新时代证券株式会社 关于申科滑动轴承株式会社刊行股份 及付出现金采办资产并募集配套资金 暨联系关系买卖名目 之 独立财政参谋复核呈报 独立财政参谋 二〇一六年十仲春 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性定见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财政参谋复核进程和复核定见 ......................................................... 5 一、本次买卖仍契合相关功令、法例和标准性文件规则的本质性条件............ 5 二、独立财政参谋关于本次全面复核的内核定见、合规部分定见和结论性定见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和联系关系包管...................................................................................... 98 二、陆续停牌前公司股票价钱的动摇情况.......................................................... 98 三、对相关主体交易公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司比来 12 个月发作的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟采办资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益庇护的安顿.................................................... 108 七、本次重组独立财政参谋新时代证券被备案查询拜访的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出公道判断的、有关本次买卖的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核呈报中，除非文义尚有阐明，以下简称具有如下寄义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承株式会社，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）株式会社，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技能办事有限公司 本次重大资产重组/本 刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系交 指 次重组/本次买卖 易 刊行股份及付出现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产买卖对方/刊行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 工具/网罗天劣等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 买卖对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资开展有限公司 独立财政参谋/新时代 指 新时代证券株式会社 证券 天元状师 指 北京市天元状师事务所 天健管帐师 指 天健管帐师事务所（特殊普通合资） 大华管帐师 指 大华管帐师事务所（特殊普通合资） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券株式会社关于申科滑动轴承股份有限公 本复核呈报 指 司刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系 买卖名目之独立财政参谋复核呈报 中国证监会/证监会 指 中国证券监视办理委员会 深交所 指 深圳证券买卖所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组门径》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组办理门径（2016年订正）》 理门径》 《财政参谋办理门径》 指 《上市公司并购重组财政参谋业务办理门径》 《上市规矩》 指 《深圳证券买卖所股票上市规矩（2014年订正）》 《地下刊行证券的公司信息披露内容与格局准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规则》 指 《关于标准上市公司重大资产重组若干问题的规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核呈报中所有小数均保存两位，若泛起总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性定见 新时代证券株式会社受申科滑动轴承株式会社委托，担当其本次重 大资产重组的独立财政参谋。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政许可申请受理告诉书》，今朝，申科滑动轴承 株式会社刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖名目尚 在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监视办理委员会查询拜访告诉书》 （编号：稽察总队查询拜访通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会依据《中华人民共和国证券法》的有关规则，决意对新时代证券备案调 查。备案查询拜访涉及本保荐机构保荐的登云股份初次地下刊行股票并上市名目。本 名目签字人员不涉及登云股份初次地下刊行股票并上市名目的签字保荐代表人。 新时代证券依据中国证监会《刊行羁系问答—关于初次地下刊行股票中止审 查的景遇（2016年12月9日订正）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规则，对上市公司本次重组名目是否仍契合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组办理门径》、《上市公司证券刊行办理门径》 等相关功令、法例和标准性文件规则的本质性条件停止了全面复核，从头实行了 独立财政参谋内核顺序和合规顺序，在此根底上出具了本复核呈报。 经复核，停止本复核呈报出具之日，申科股份本次重组仍然契合相关功令、 法例和标准性文件规则的本质性条件。因此，新时代证券同意持续担当本次重组 名目的独立财政参谋。 4 第一节 独立财政参谋复核进程和复核定见 本独立财政参谋依照《刊行羁系问答—关于初次地下刊行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日订正）》第三条的相关规则，当真核阅了本次买卖所涉 及的功令定见书、资产评估呈报、审计呈报和有关和谈、布告等资料，对上市公 司本次重组名目停止了全面复核，从头实行了独立财政参谋内核顺序和合规程 序，并在本呈报所依据的假如前提建立以及根本原则遵循的前提下，在专业判断 的根底上，出具了复核定见。 一、本次买卖仍契合相关功令、法例和标准性文件规则 的本质性条件 （一）本次买卖仍契合《重组门径》第十一条的规则 名目组当真比较《上市公司重大资产重组办理门径》第十一条的相关规则， 详细复核申科股份实际情况以及本次买卖申请资料，具体情况如下： 1、本次买卖契合国度相关家产政策和有关情况庇护、地盘办理、反把持等 功令和行政法例的规则 （1）本次买卖契合国度家产政策 国务院在 2013 年 8 月公布的《关于促进信息消费扩大内需的若干定见》指 出，“推动商业企业放慢信息根底举措措施演进进级，增强信息产物供应能力，形成 行业同盟，制定行业规范，构建大数据家产链，促进立异链和家产链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的当局任务呈报中初次提出了制定互联网+步履 打算，“推动移动互联网、云计较、大数据、物联网等与现代制造业联合，促进 电子商务、产业互联网和互联网金融安康开展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次买卖契合国度家产政策。 （2）本次买卖契合情况庇护、地盘办理相关功令和行政法例的规则 5 依据中国证券监视办理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 订正）的规则，标的企业紫博蓝所处行业附属于“I 信息传输、软件和信息技能服 务业——I64 互联网和相关办事”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及情况保 护问题，不存在违反国度情况庇护相关法例的景遇。 同时，标的企业未拥有自有地盘使用权，因此亦不存在违反国度关于地盘方 面有关功令和行政法例的规则的景遇。 综上所述，本次买卖不存在违反情况庇护和地盘办理相关功令及行政法例的 景遇。 （3）本次买卖不存在违反有关反把持功令和行政法例的景遇 本次重组不会导致上市公司从事的业务组成把持行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反把持法》和其他反把持功令和行政法例的相关规则的景遇。 综上所述，本次买卖契合国度家产政策和有关情况庇护、地盘办理、反把持 等功令和行政法例的规则，契合《重组门径》第十一条第（一）款的规则。 2、本次买卖不会导致上市公司不契合股票上市条件 依据《上市规矩》第 18.1 条规则，股权散布发作变革不再具备上市条件： 指社会公家持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超越 4 亿元的， 社会公家持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公家是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 步履人；（2）上市公司的董事、监事、高级办理人员及其干系紧密亲密的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级办理人员直接或许间接管制的法人或许其他组织。 本次买卖前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东组成一致步履干系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际管制人；本次买卖完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际管制人，本次买卖导致上市公司实 际管制人发作变革。别的，本次买卖完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计此中社会公家股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不契合股票上市条件。 6 综上，本次买卖完成后，上市公司股权散布情况仍契合股票上市条件，本次 买卖不会导致上市公司不契合股票上市的条件。 3、本次买卖所涉及的资产订价公道，不存在损害上市公司和股东正当权益 的景遇 （1）本次买卖资产订价公道 本次买卖评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘顺序正当合规，立信评估及其包办评估师与公司及本次买卖的 买卖对方不存在影响其提供办事的现实及预期的长处干系或抵触，该等机构及经 办人员与公司、本次买卖对方及标的公司之间除正常的业务往来干系外，不存在 其他联系关系干系，具有充沛的独立性；立信评估为本次买卖出具的相关资产评估报 告的评估假如前提依照国度有关功令法例执行，遵循了市场通行老例或准则，符 合评估工具的实际情况，评估假如前提具有公道性；本次买卖标的资产经由了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次买卖价钱以评估了局为依 据，由各方在公道、自愿的原则下协商确定，资产订价公道、公道，契合相关法 律、法例及公司章程的规则，不会损害公司及股东出格是中小股东的长处。 综上，停止本复核呈报出具日，本次买卖涉及资产的订价原则契合有关功令 法例规则，不存在损害上市公司和全体股东正当权益的景遇。 （2）本次买卖顺序正当合规 上市公司依据《公司法》、《上市规矩》、《公司章程》等规则，遵循地下、 公道、公平的原则实行本次买卖的顺序，不存在损害上市公司及其股东长处的情 形。 4、本次买卖所涉及的资产权属清晰，资产过户或许转移不存在功令障碍， 相关债权债务处置惩罚正当 本次买卖标的资产为紫博蓝 100%的股权。 买卖对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投关于买卖资产（标的企业 100%股权）正当性的承 诺： （1）紫博蓝的注册本钱已出资到位，答应人已实行了紫博蓝公司章程规则 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的据有、使用、收益及处分权；答应 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属胶葛与其他功令胶葛，也 不存在潜在的胶葛及争议。 （2）答应人所持有的紫博蓝股权不存在质押、典质、其他包管或第三方权 益或权利限制景遇，也不存在被法院或其他有权构造冻结、查封、拍卖之景遇； 答应人同意并答应在本次买卖相关和谈生效并最终停止交割时将紫博蓝变卦为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，答应人持有的 紫博蓝股权过户或许转移给申科股份不存在任何功令障碍。 本次买卖仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次买卖发生 变革，因此本次买卖不涉及债权债务处置惩罚事宜。 5、本次买卖有利于上市公司增强继续运营能力，不存在能够导致上市公司 重组后主要资产为现金或许无具体运营业务的景遇 本次买卖完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务范围等方面将进一步提高，现金流将愈加充分，上 市公司综合竞争力将得到较着增强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和开展前景精良。本次买卖完成后， 上市公司的资产范围、盈利能力将进一步晋升。本次买卖不存在能够导致上市公 司重组后主要资产为现金或许无具体运营业务的景遇。 6、本次买卖有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面与实 际管制人及其联系关系人坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 本次买卖前上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及 其联系关系方坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规则；本次买卖 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及联系关系 方坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规则。 7、本次买卖有利于上市公司形成或许坚持健全有效的法人治理构造 本次买卖完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》等功令法例及中国证 监会、深交所的相关规则，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规矩，并建树了比拟完善的内部管制轨制， 从轨制上包管股东大会、董事会和监事会的标准运作和依法行使职权。本次买卖 完成后，上市公司将持续执行《公司章程》及相关议事规矩，完善法人治理构造， 坚持公司的业务、资产、财政、人员、机构的独立性，切实庇护全体股东的长处。 综上，本次买卖的整体计划契合《重组门径》第十一条的各项要求。 （二）本次买卖仍契合《重组门径》第四十三条规则 名目组当真比较《上市公司重大资产重组办理门径》第四十三条的相关规则， 详细复核申科股份实际情况以及本次买卖申请资料，具体情况如下： 1、本次买卖有利于提高上市公司资产质量、改进财政状况和增强继续盈利 能力，有利于上市公司增加联系关系买卖、防止同业竞争、增强独立性 （1）本次买卖有利于提高上市公司资产质量、改进财政状况和增强继续盈 利能力 经由过程本次买卖，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改进公司的运营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 范围，晋升上市公司继续盈利能力与中心竞争力。 本次买卖完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产范围，晋升上市公司 的盈利能力和抗危害能力，进而晋升上市公司代价，为公司在日趋剧烈的市场竞 争中进一步开展缔造空间，更好地回报股东。 综上，本次买卖将有利于提高上市公司资产质量、改进财政状况、增强继续 盈利能力。 （2）有利于上市公司增加联系关系买卖和防止同业竞争，增强独立性 9 本次买卖前，上市公司与其联系关系企业之间不存在同业竞争，本次买卖不会新 增上市公司与其联系关系企业之间的同业竞争。 本次买卖前，买卖标的企业控股股东已出具“关于防止同业竞争的答应函”、 “关于增加和标准联系关系买卖的答应函”、“关于坚持上市公司独立性的答应函”，承 诺与上市公司防止同业竞争、增加和标准联系关系买卖并不影响上市公司独立性。 综上，本次买卖不会影响上市公司独立性，导致上市公司发生同业竞争及不 须要的联系关系买卖。 2、上市公司比来一年及一期财政管帐呈报被注册管帐师出具无保存定见审 计呈报；被出具保存定见、否认定见或许无法暗示定见的审计呈报的，须经注 册管帐师专项核查确认，该保存定见、否认定见或许无法暗示定见所涉及事项 的重大影响已经打消或许将经由过程本次买卖予以打消 天健管帐师事务所（特殊普通合资）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 呈报》对上市公司 2015 年的财政状况、运营效果和现金流量颁发了规范无保存 定见的审计呈报。 3、上市公司及其现任董事、高级办理人员不存在因涉嫌立功正被司法构造 备案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案查询拜访的景遇 依据上市公司及其现任董事、高级办理人员出具的答应，上市公司及其现任 董事、高级办理人员不存在因涉嫌立功正被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会备案查询拜访的景遇。 4、上市公司刊行股份所采办的资产为权属清晰的运营性资产，并能在约定 刻日内操持完毕权属转移手续 本次买卖标的资产为紫博蓝 100%股权。本次买卖拟采办标的资产不存在禁 止或许限制转让的景遇，可以或许按重组和谈的约按时间内操持完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的运营性资产，不存在功令胶葛和权利限制。本次买卖 标的资产过户或转移不存在功令障碍，预计能在约按期限内操持完毕权属转移手 续。 10 综上，本次买卖契合《重组门径》第四十三条的规则。 （三）本次买卖仍契合《重组门径》第四十四条及其适用定见、相关解答 要求的阐明 依据《重组门径》第四十四条及其适用定见的规则及《关于上市公司刊行股 份采办资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金局部与采办资 产局部该当别离订价，视为两次刊行。具有保荐人资格的独立财政参谋可以兼任 保荐机构。上市公司刊行股份采办资产同时募集的局部配套资金，所配套资金比 例不超越拟采办资产买卖价钱 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超越 100%的，一并由刊行审核委员会予以审核。 《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟采办资产买卖价钱指本次买卖中以刊行股份方法采办资产的买卖价钱， 但不包孕买卖对方在本次买卖停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产局部对应的买卖价钱；2、在认定是否组成《上市公司重大资产重组门径》 第十三条规则的买卖景遇时，上市公司控股股东、实际管制人及其一致步履人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定管制权是否变卦时剔除计较；3、思索到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：付出本次并购买卖中的现金对价；付出 本次并购买卖税费、人员安设用度等并购整合用度；投入标的资产在建名目建立。 募集配套资金不克不及用于增补上市公司和标的资产活动资金、归还债务。” 依据《重组办理门径》第四十四条及其适用定见和相关问题与解答，上市公 司本次拟采办资产买卖价钱计较如下： 单元：万元 买卖对方在本次买卖停牌 前六个月内及停牌期间以 拟采办资产买卖 总付出对价 股份付出对价 现金增资入股标的资产部 价钱 分对应的买卖价钱 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超越 83,180.00 万元，不超越本次采办资产交 易价钱的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于付出采办标的资产的现金对价以及付出与本次刊行相关的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的使用安顿契合上述规则。 因此，本独立财政参谋认为，本次买卖契合《重组门径》第四十四条及其适 用定见的规则。 （四）本次买卖仍契合《重组门径》其他相关规则 本次刊行股份采办资产的价钱不低于本次买卖的董事会决定布告日前 20 个 买卖日公司股票买卖均价的 90%，契合《重组门径》第四十五条的规则。买卖 对方与本次买卖中取得的上市公司向其刊行的股份，均依照相关规则停止了锁 定，契合《重组门径》第四十六条的规则。 （五）本次买卖仍不存在《上市公司证券刊行办理门径》第三十九条规则 的景遇 申科股份不存在《上市公司证券刊行办理门径》第三十九条规则的景遇： 1、本次买卖申请文件不存在虚假纪录、误导性陈说或重大漏掉； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际管制人严重损害且尚未打消的 景遇； 3、不存在上市公司及其从属公司违规对外提供包管且尚未排除的景遇； 4、不存在现任董事、高级办理人员比来三十六个月内受到过中国证监会的 行政惩罚，或许比来十二个月内受到过证券买卖所地下谴责的景遇； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级办理人员因涉嫌立功正被司法构造 备案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案查询拜访的景遇； 6、不存在比来一年及一期财政报表被注册管帐师出具保存定见、否认定见 或无法暗示定见的审计呈报； 7、不存在严重损害投资者正当权益和社会大众长处的其他景遇。 因此，本次买卖不存在《上市公司证券刊行办理门径》第三十九条规则的不 得非地下刊行股票的景遇。 12 二、独立财政参谋关于本次全面复核的内核定见、合规 部分定见和结论性定见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核顺序及内核定见 1、内部审核顺序 新时代证券内核小组依照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 重大资产重组办理门径》等相关功令法例的规则，对出具本次复核定见实施了必 要的内部审核顺序。 进入内核顺序后，按如下顺序停止四级复核： （1）一级复核进程、主要问题和回答 1）一级复核整体情况阐明 本级复核已经全面依照证监会有关法例和新时代证券《上市公司重大资产重 组办理门径》、《刊行羁系问答—关于初次地下刊行股票中止审查的景遇（2016 年 12 月 9 日订正）》相关规则，针对申科股份是否持续契合重大资产重组条件 逐项停止复核。 本级复核中未发明除《上市公司重大资产重组办理门径》涉及事项之外，存 在其他尚待查询拜访核实的重大问题。 综合思索后，本级复核提出了需要存眷的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及回答 问题 1、申科股份本次刊行股份及付出现金采办资产并募集资金暨联系关系买卖 名目是否持续契合《上市公司重大资产重组办理门径》第十一条的规则，请项 目组停止逐项核查并阐明。 回答： 名目组当真比较《上市公司重大资产重组办理门径》第十一条的相关规则， 详细复核申科股份实际情况以及本次买卖申请资料，具体情况如下： 13 1、本次买卖契合国度相关家产政策和有关情况庇护、地盘办理、反把持等 功令和行政法例的规则 （1）本次买卖契合国度家产政策 国务院在 2013 年 8 月公布的《关于促进信息消费扩大内需的若干定见》指 出，“推动商业企业放慢信息根底举措措施演进进级，增强信息产物供应能力，形成 行业同盟，制定行业规范，构建大数据家产链，促进立异链和家产链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的当局任务呈报中初次提出了制定互联网+步履 打算，“推动移动互联网、云计较、大数据、物联网等与现代制造业联合，促进 电子商务、产业互联网和互联网金融安康开展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次买卖契合国度家产政策。 （2）本次买卖契合情况庇护、地盘办理相关功令和行政法例的规则 依据中国证券监视办理委员会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 订正）的规则，标的企业紫博蓝所处行业附属于“I 信息传输、软件和信息技能服 务业——I64 互联网和相关办事”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及情况保 护问题，不存在违反国度情况庇护相关法例的景遇。 同时，标的企业未拥有自有地盘使用权，因此亦不存在违反国度关于地盘方 面有关功令和行政法例的规则的景遇。 综上所述，本次买卖不存在违反情况庇护和地盘办理相关功令及行政法例的 景遇。 （3）本次买卖不存在违反有关反把持功令和行政法例的景遇 本次重组不会导致上市公司从事的业务组成把持行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反把持法》和其他反把持功令和行政法例的相关规则的景遇。 综上所述，本次买卖契合国度家产政策和有关情况庇护、地盘办理、反把持 等功令和行政法例的规则，契合《重组门径》第十一条第（一）款的规则。 2、本次买卖不会导致上市公司不契合股票上市条件 14 依据《上市规矩》第 18.1 条规则，股权散布发作变革不再具备上市条件： 指社会公家持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超越 4 亿元的， 社会公家持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公家是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 步履人；（2）上市公司的董事、监事、高级办理人员及其干系紧密亲密的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级办理人员直接或许间接管制的法人或许其他组织。 本次买卖前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东组成一致步履干系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际管制人；本次买卖完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际管制人，本次买卖导致上市公司实 际管制人发作变革。别的，本次买卖完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计此中社会公家股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不契合股票上市条件。 综上，本次买卖完成后，上市公司股权散布情况仍契合股票上市条件，本次 买卖不会导致上市公司不契合股票上市的条件。 3、本次买卖所涉及的资产订价公道，不存在损害上市公司和股东正当权益 的景遇 （1）本次买卖资产订价公道 本次买卖评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘顺序正当合规，立信评估及其包办评估师与公司及本次买卖的 买卖对方不存在影响其提供办事的现实及预期的长处干系或抵触，该等机构及经 办人员与公司、本次买卖对方及标的公司之间除正常的业务往来干系外，不存在 其他联系关系干系，具有充沛的独立性；立信评估为本次买卖出具的相关资产评估报 告的评估假如前提依照国度有关功令法例执行，遵循了市场通行老例或准则，符 合评估工具的实际情况，评估假如前提具有公道性；本次买卖标的资产经由了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次买卖价钱以评估了局为依 据，由各方在公道、自愿的原则下协商确定，资产订价公道、公道，契合相关法 律、法例及公司章程的规则，不会损害公司及股东出格是中小股东的长处。 15 综上，停止本复核呈报出具日，本次买卖涉及资产的订价原则契合有关功令 法例规则，不存在损害上市公司和全体股东正当权益的景遇。 （2）本次买卖顺序正当合规 上市公司依据《公司法》、《上市规矩》、《公司章程》等规则，遵循地下、 公道、公平的原则实行本次买卖的顺序，不存在损害上市公司及其股东长处的情 形。 4、本次买卖所涉及的资产权属清晰，资产过户或许转移不存在功令障碍， 相关债权债务处置惩罚正当 本次买卖标的资产为紫博蓝 100%的股权。 买卖对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投关于买卖资产（标的企业 100%股权）正当性的承 诺： （1）紫博蓝的注册本钱已出资到位，答应人已实行了紫博蓝公司章程规则 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的据有、使用、收益及处分权；答应 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属胶葛与其他功令胶葛，也 不存在潜在的胶葛及争议。 （2）答应人所持有的紫博蓝股权不存在质押、典质、其他包管或第三方权 益或权利限制景遇，也不存在被法院或其他有权构造冻结、查封、拍卖之景遇； 答应人同意并答应在本次买卖相关和谈生效并最终停止交割时将紫博蓝变卦为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，答应人持有的 紫博蓝股权过户或许转移给申科股份不存在任何功令障碍。 本次买卖仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次买卖发生 变革，因此本次买卖不涉及债权债务处置惩罚事宜。 5、本次买卖有利于上市公司增强继续运营能力，不存在能够导致上市公司 重组后主要资产为现金或许无具体运营业务的景遇 16 本次买卖完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务范围等方面将进一步提高，现金流将愈加充分，上 市公司综合竞争力将得到较着增强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和开展前景精良。本次买卖完成后， 上市公司的资产范围、盈利能力将进一步晋升。本次买卖不存在能够导致上市公 司重组后主要资产为现金或许无具体运营业务的景遇。 6、有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面与实际管制人 及其联系关系人坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规则 本次买卖前上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及 其联系关系方坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规则；本次买卖 完成后上市公司仍将在业务、资产、财政、人员、机构等方面与控股股东及联系关系 方坚持独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规则。 7、有利于上市公司形成或许坚持健全有效的法人治理构造 本次买卖完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》等功令法例及中国证 监会、深交所的相关规则，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规矩，并建树了比拟完善的内部管制轨制， 从轨制上包管股东大会、董事会和监事会的标准运作和依法行使职权。本次买卖 完成后，上市公司将持续执行《公司章程》及相关议事规矩，完善法人治理构造， 坚持公司的业务、资产、财政、人员、机构的独立性，切实庇护全体股东的长处。 综上，本次买卖的整体计划契合《重组门径》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次刊行股份采办资产名目是否持续契合《上市公司重大 资产重组办理门径》第四十三条的规则，请名目组停止逐项核查并阐明。 回答： 名目组当真比较《上市公司重大资产重组办理门径》第四十三条的相关规则， 详细复核申科股份实际情况以及本次买卖申请资料，具体情况如下： 17 1、本次买卖有利于提高上市公司资产质量、改进财政状况和增强继续盈利 能力，有利于上市公司增加联系关系买卖、防止同业竞争、增强独立性 （1）本次买卖有利于提高上市公司资产质量、改进财政状况和增强继续盈 利能力 经由过程本次买卖，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改进公司的运营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 范围，晋升上市公司继续盈利能力与中心竞争力。 本次买卖完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产范围，晋升上市公司 的盈利能力和抗危害能力，进而晋升上市公司代价，为公司在日趋剧烈的市场竞 争中进一步开展缔造空间，更好地回报股东。 综上，本次买卖将有利于提高上市公司资产质量、改进财政状况、增强继续 盈利能力。 （2）本次买卖有利于上市公司增加联系关系买卖和防止同业竞争，增强独立性 本次买卖前，上市公司与其联系关系企业之间不存在同业竞争，本次买卖不会新 增上市公司与其联系关系企业之间的同业竞争。 本次买卖前，买卖标的企业控股股东已出具“关于防止同业竞争的答应函”、 “关于增加和标准联系关系买卖的答应函”、“关于坚持上市公司独立性的答应函”，承 诺与上市公司防止同业竞争、增加和标准联系关系买卖并不影响上市公司独立性。 综上，本次买卖不会影响上市公司独立性，导致上市公司发生同业竞争及不 须要的联系关系买卖。 2、上市公司比来一年及一期财政管帐呈报被注册管帐师出具无保存定见审 计呈报；被出具保存定见、否认定见或许无法暗示定见的审计呈报的，须经注册 管帐师专项核查确认，该保存定见、否认定见或许无法暗示定见所涉及事项的重 大影响已经打消或许将经由过程本次买卖予以打消 18 天健管帐师事务所（特殊普通合资）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 呈报》对上市公司 2015 年的财政状况、运营效果和现金流量颁发了规范无保存 定见的审计呈报。 3、上市公司及其现任董事、高级办理人员不存在因涉嫌立功正被司法构造 备案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案查询拜访的景遇 依据上市公司及其现任董事、高级办理人员出具的答应，上市公司及其现任 董事、高级办理人员不存在因涉嫌立功正被司法构造备案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会备案查询拜访的景遇。 4、上市公司刊行股份所采办的资产为权属清晰的运营性资产，并能在约定 刻日内操持完毕权属转移手续 本次买卖标的资产为紫博蓝 100%股权。本次买卖拟采办标的资产不存在禁 止或许限制转让的景遇，可以或许按重组和谈的约按时间内操持完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的运营性资产，不存在功令胶葛和权利限制。本次买卖 标的资产过户或转移不存在功令障碍，预计能在约按期限内操持完毕权属转移手 续。 综上，本次买卖契合《重组门径》第四十三条的规则。 问题 3、请名目组阐明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，比较企业实 际情况确定是否存在信息披露纷歧致等情况。出格对涉及名目募投、环保、工 商、税务等信息停止复核，是否存在重大违法违规行为。 名目组盘问百度、东方财产股吧等媒体网站信息，未发明申科股份负面消息 或风闻，并经由过程百度网站输入“申科股份惩罚”、“申科股份环保惩罚”、“申科股份 税务惩罚”、“申科股份工商惩罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝惩罚”等字段均未发明 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，名目组盘问申科股份和紫博蓝主管社保、处所税务主管构造、住房公 积金部分出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金 办理中心网站以及全王法院掉信被执行人名单信息发布与盘问网等网站的盘问， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司比来三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级办理人员，没有因违法违规受到行政惩罚，亦没 有违法违规行为。 别的与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关担任人停止德律风相同等 方法实时存眷上市公司相关市场风闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。 （2）二级复核进程、主要问题和回答 1）本级复核整体情况阐明 本级复核已全面依照《上市公司重大资产重组办理门径》、《刊行羁系问答 —关于初次地下刊行股票中止审查的景遇（2016 年 12 月 9 日订正）》等相关 规则，对申科股份是否持续契合上市公司重大资产重组条件逐项停止复核。 本级复核中未发明除《上市公司重大资产重组办理门径》涉及事项之外，存 在其他尚待查询拜访核实的重大问题。 综合思索后，本级复核提出了重点存眷的问题。 2）本次复核提出的主要问题及复兴 问题 1、本次买卖是否契合《证券刊行办理门径》第三十七条的规则，请项 目组停止逐项核查并阐明。 回答： 本次买卖募集配套资金拟采纳订价刊行的方法，刊行工具为华创易盛 1 名， 刊行工具不超越 10 名特定工具投资者，契合《证券刊行办理门径》第三十七条 的规则。 问题 2、本次买卖是否契合《证券刊行办理门径》第三十八条规则，请名目 组停止逐项核查并阐明。 回答： 1、刊行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金刊行价钱不低于本次刊行股份募集配套资金的订价基准 日为第三届董事会第十一次集会决定布告日。上市公司非地下刊行股份募集配套 资金的刊行价钱不低于订价基准日前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 90%， 即 15.51 元/股（订价基准日至刊行日期间，公司如有派息、送股、本钱公积金 转增股本等除权、除息事项，刊行价钱将相应调解）。 因此，本次买卖契合刊行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次刊行的股份自刊行完毕之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际管制人及其管制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方经由过程本次买卖认购的上市公司股份自股份刊行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用契合《证券刊行办理门径》第十条的规则 上市公司拟经由过程锁价方法向华创易盛非地下刊行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超越 83,180.00 万元，不超越拟采办资产买卖价钱的 100%。募 集配套资金拟用于付出采办标的资产的现金对价及付出与本次刊行相关的中介 机构用度；募集资金使用契合《证券刊行办理门径》第十条的规则。 4、本次刊行将导致上市公司管制权发作变革的，还该当契合中国证监会的 其他规则 本次买卖完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际管制人，本次买卖导致上市公司实际管制权发作变革，华创易盛 依照相关规则的要求，实行了权益变化相关的信息披露义务。 综上所述，本次买卖契合《证券刊行办理门径》第三十八条的规则。 问题 3、本次是否买卖契合《证券刊行办理门径》第三十九条规则，请名目 组停止核查并阐明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券刊行办理门径》第三十九条规则的 景遇： 21 “1、本次买卖申请文件不存在虚假纪录、误导性陈说或重大漏掉； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际管制人严重损害且尚未打消的 景遇； 3、不存在上市公司及其从属公司违规对外提供包管且尚未排除的景遇； 4、不存在现任董事、高级办理人员比来三十六个月内受到过中国证监会的 行政惩罚，或许比来十二个月内受到过证券买卖所地下谴责的景遇； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级办理人员因涉嫌立功正被司法构造 备案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会备案查询拜访的景遇； 6、不存在比来一年及一期财政报表被注册管帐师出具保存定见、否认定见 或无法暗示定见的审计呈报； 7、不存在严重损害投资者正当权益和社会大众长处的其他景遇”。 因此，本次买卖不存在《上市公司证券刊行办理门径》第三十九条规则的不 得非地下刊行股票的景遇，契合相关法例的规则。 问题 4、《互联网告白办理暂行门径》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对步伐。 回答： 《互联网告白办理暂行门径》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该门径是互联 网告白行业的一部重要的法例，对互联告白行业开展具有重要意义。 1、《互联网告白办理暂行门径》有利于包孕紫博蓝在内的互联网告白企业 的标准安康开展 为标准互联网告白勾当，庇护消费者的正当权益，促进互联网告白安康开展， 保护公道竞争的市场经济秩序，国度工商行政办理总局于 2016 年 7 月 4 日发布 《互联网告白办理暂行门径》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该门径规则：“医 疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品告白等法 律、行政法例规则须经告白审查构造停止审查的特殊商品或许办事的告白，未经 22 审查，不得公布。互联网告白公布者、告白运营者该当依照国度有关规则建树、 健全互联网告白业务的承接挂号、审核、档案办理轨制；审核检验并挂号告白主 的名称、地点和有效联络方法等主体身份信息，建树挂号档案并按期核实更新。 互联网告白公布者、告白运营者该当检验有关证明文件，查对告白内容，对内容 不符或许证明文件不全的告白，不得设计、建造、代办署理、公布”。 自《互联网告白办理暂行门径》实施以来，紫博蓝业务坚持持重开展态势， 公司运营办理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比客岁同期增 长 93.21%，业绩增长情况精良；紫博蓝与客户一直坚持精良的协作干系，停止 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严格遵守国度有关的功令、法例、政策，对峙正当合规运营理念， 今朝尚未因客户存在违规、违法或许不妥行为而受到有关部分的惩罚，也未受到 消费者的投诉或许诉讼、仲裁。 北京市工商行政办理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政办理功令、法例而受到行政惩罚。紫博蓝将 持续对峙正当合规运营的理念，对告白客户运营资质及其运营的正当合规性停止 严格的审查和管控，防止因代办署理不良客户停止互联网告白推广代办署理的倒霉影响。 2、紫博蓝针对正当合规运营的轨制保障步伐，并提示相关危害 为保障正当合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明白 规则抉择客户开展协作必需对客户开展业务的资质、公布告白的内容正当合规 性，对客户的正当合规运营停止评估，对分歧格的客户建树黑名单轨制，并设立 专门的人员对客户的正当合规运营停止审查、跟踪监测，确保所代办署理的告白客户 契合国度有关功令法例的规则。紫博蓝将进一步增强内控管制，严格遵守国度有 关功令法例，守法运营，诚信为本，践行社会责任，自觉承受当局有关部分及社 会公家的监视。配备专门人员对告白客户的实际运营行为及其资质的正当合规性 停止严格的审查和管控，防止因代办署理不良客户停止互联网告白推广而导致对公司 名誉和业绩的影响。 23 3、联合行业羁系政策变革及专项治理步履、百度竞价排名机制及今朝整改 情况、紫博蓝的告白营销代办署理情况等，增补披露上述景遇对紫博蓝未来运营业绩 和评估值的影响，并停止敏感性阐发，增补提示相关危害。 《互联网信息搜索办事办理规则》、《互联网告白办理暂行门径》等法例的 出台有利于行业的安康开展国度网信办已经出台的《互联网信息搜索办事办理规 定》，对标准互联网信息搜索勾当具有巨大推举措用。国度工商行政办理总局已 出台《互联网告白办理暂行门径》，该等门径的出台将为进一步标准互联网告白 市场秩序提供轨制保障。别的，相关部分峻厉冲击网上传达医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命安康平安的虚假信息、虚假告白等违法违规行为也进一步净 化了网络情况，消费者在互联网搜索到正当合规且有代价的信息越来越多，医疗 保健等告白也越来越标准。 紫博蓝依据国度有关部分的要求，第一工夫从头审查医疗、药品、保健品广 告客户资质及其正当合规运营情况，对不契合国度有关规则，未经由过程国有有关监 管部分和紫博蓝本身客户资格审查的客户不再与其停止协作。由于来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的运营业 绩未有本质性影响。 （3）三级复核进程、主要问题和回答 1）本级复核整体情况阐明 本级复核由投资银行总部质量管制部组织建立专项复核小组停止复核，总体 采纳穿插复核形式。复核小组的成员由与该名目组相独立的其他业务部分的部分 辅导担当复核小组组长，组员由另1名独立于该名目组的其他资深业务人员及3 名非该名目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合思索后，本级复核提出了存眷的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与回答 问题 1、请联合紫博蓝所处行业开展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、业务开展结构，以及同行业公司比照阐发，阐明：1） 24 紫博蓝是否具有不变的继续盈利能力；2）紫博蓝收益法评料中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况相契合；3）紫博蓝的业绩答应的可实现性。 复兴： 一、紫博蓝是否具有不变的继续盈利能 1、紫博蓝所处行业开展情况及竞争情况 互联网营销是随同着互联网的降生而泛起并不时开展的，今朝互联网营销行 业范围较大且仍在快速开展中。互联网营销形式新颖、内容丰厚、效果精准、覆 盖面广、本钱较大，具有许多传统营销方法难以比较的优势，正在不时地代替一 些传统告白营销伎俩，开展前景广大。 依据艾瑞咨询最新公布的《2016 年中国网络告白行业年度监测呈报》，中 国网络告白市场范围到达 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较客岁增速有所放缓， 但仍坚持高位。跟着网络告白市场开展不时成熟，未来几年的增速将趋于安稳， 预计至 2018 年整体范围有望冲破 4,000 亿元。 （1）移动告白市场范围快速开展 25 2015 年移动告白市场范围到达 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头十分强劲。移动告白的整体市场增速远远高于网络告白市场增速。预计到 2018 年，中国移动告白市场范围将冲破 3,000 亿，在网络告白市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速开展为移动告白的开展提供了巨大的空间，移动告白市 场经由几年的竞争后，逐渐进入了新的开展阶段，针对垂直行业的移动告白平台 在各自范畴逐渐形陈规模化运营，移动告白产物的立异和成熟进一步吸引告白主 向移动告白市场倾斜。移动顺序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销开展的趋势。 2015 年，移动告白市场范围为 901.3 亿，预计到 2018 年将冲破 3,000 亿， 跟着移动告白市场的不时成熟，其增速也将趋于安稳，但仍将坚持在较高程度。 依据艾瑞最新数据显示，未来几年移动告白在整体互联网告白中的占比将继续增 大，预计 2018 年该占比将靠近 80%。 26 （2）搜索告白占比仍居首位，其他告白形式份额增长迅速 2015 年，搜索告白仿照照旧是份额占比最大的告白范例，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商告白份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形告白市场份额继续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片告白份额持续增大，占比为 8.2%。其他告白形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包孕导航告白和流派社交媒体中的信息流告白等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他范例展示告白三 分天下。流派网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，跟着视频网站变现能力的增强，预 计到 2018 年独立视频网站告白份额将坚持不变开展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索告白市场范围 搜索告白收入包孕要害词告白及同盟告白收入，是搜索引擎企业的中心告白 收入。2015 年中国搜索告白收入范围到达 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索告白收入范围预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场范围将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索告白业务收入市场份额中，百度搜索告白业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索告白收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索告白收入占比 4.9%； 搜狗搜索告白收入占比 4.0%，其它搜索告白收入占比 1.1%。 29 （4）网络告白市场进一步向互联网巨擘会合 2015 年，网络告白市场会合度持续向互联网巨擘转移。百度占比 31.7%， 份额较客岁略有下降。淘宝占比拟客岁略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比拟去 年上升较着，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比持续下降。BAT 三家份额到达 65.7%，跟着 BAT 积极停止各自商业生态结构，未来网络告白市 场马太效应或将不时加深。 30 2、紧随互联网营销行业开展趋势，紫博蓝公司整配合销办事、PC 端和移 动端细分市场及业务开展结构，逐步在行业内形成了一定的竞争优势 紫博蓝始终对峙以客户需求为导向的运营理念，重视技能研发与产物立异， 注重提供客户整个告白投放进程的一揽子整体办事，经由过程不时的技能立异，紫博 蓝研发了多款反对几大搜索引擎平台的 SEM 办理东西，并提供大数据阐发和投 放优化办事，晋升了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建树起临时协作， 并逐步建立完善了媒体渠道资源。紫博蓝今朝是百度认证五星级代办署理商，并与搜 狗、神马搜索建树了不变的业务协作干系。 跟着移动互联网的快速开展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动真个转型 趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销办事业务，一方面经由过程与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体协作，积极拓展移动互联网 SEM 办事 业务，同时紫博蓝也经由过程采购移动互联网媒体流量资源的方法处理客户告白投放 的多样化需求，扶助客户低落发卖本钱，提高发卖业绩。 31 紫博蓝可以或许提供掩盖移动端和 PC 真个数据营销业务，可以或许为告白主提供多 种营销处理计划。依据告白主的需求并阐发告白属性，可以或许倡议告白主采纳多种 投放渠道的组配合销计划，以确保综配合销效果。 经由客户资源的不时堆集，紫博蓝今朝办事于浩繁 KA 客户，并与多个优质 品牌客户建树了不变的协作干系，形成了优质客户相对会合的公道客户构造，并 形成了高效、完善的 SEM 行业处理计划和深厚的 SEM 办事教训，打造了强大 的发卖和客服团队，建立了精良的业内口碑和企业形象。跟着业务的不时开展和 客户、媒体资源的逐步堆集和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网告白企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比阐发 紫博蓝已形成较强的行业竞争位置。经由多年的快速开展，紫博蓝已经与主 要媒体建树了稳固的渠道协作干系，紫博蓝今朝为百度五星代办署理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建树了不变的业务协作干系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销办事商。凭借强大的技能研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整配合销办事处理计划，同时紫 博蓝顺应互联网告白行业从 PC 端向移动端开展的趋势，积极结构移动互联网广 告业务，形成了数据营销业务、移动营销告白业务以及相关的增值技能办事协调 开展的模式。 紫博蓝在行业内经由多年的深耕细作和不时立异，堆集了较为丰厚的告白投 放教训，增强了数据收集、整合、利用和优化能力，形成了强大的技能研发实力， 为客户提供了优质的办事，并在业内形成了精良的口碑和企业形象，建立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的普遍认可。今朝，紫博蓝已建立了其在 SEM 范畴的品牌出名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势较着。 紫博蓝与同行业可比公司的阐发如下： （1）依据行业、业务、运营模式的可比要求，本次重组拔取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产物 证券代码 主营产物名称 上市日期 称 范例 32 告白代 002400.S 省广股 前言代办署理、品牌办理、自有媒 2010-05-0 理、告白 Z 份 体 6 设计 产物推广、勾当办理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 告白代办署理 播、企业社会责任大众干系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机办理 促销勾当、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 办理、互联网营销、集会会展、 2010-04-2 Z 信 办事 勾当公关、团队办理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比拟阐发 紫博蓝比来三年度运营业绩情况及变革趋势如下： 单元：万元 名目 2015 年度 变化比例 2014 年度 变化比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝比来三年运营业绩呈大幅增长趋势。比来两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司运营业绩及变革趋势如下： 省广股份比来三年运营业绩情况： 单元：万元 名目 2015 年度 变化比例 2014 年度 变化比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信比来三年运营业绩情况： 单元：万元 名目 2015 年度 变化比例 2014 年度 变化比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标比来三年运营业绩情况： 单元：万元 名目 2015 年度 变化比例 2014 年度 变化比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 经由过程上述同行业可比公司比来三年运营业绩变化情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业运营业绩 2014 年较 2013 年变化较为安稳，紫博蓝运营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的协作 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 主要协作媒体转向百度，百度代办署理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。别的，紫博蓝比来三年均实现了盈利，业 绩较为不变。 比年来，紫博蓝业务开展持重，具有较强的盈利能力和资金实力，停止 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面钱币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业今朝处于快速开展阶段，紫博蓝顺应互联网告白 行业从 PC 端向移动端开展的趋势，积极结构，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整配合销办事处理计划；紫博蓝与主要媒体建树了稳固的渠道协作 干系，成为了国内领先的互联网数字营销办事商，形成了较强的行业优势；经由过程 与同行业可比公司停止比照，紫博蓝比来三年运营业绩变革处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备精良的开展前景，紫博蓝客户数和订 单数量继续增加，在市场上有较强的竞争位置，紫博蓝具备继续盈利能力。 二、紫博蓝收益法评料中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情 况相契合 1、紫博蓝评料中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入阐发 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代办署理 PC 端搜索产物为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代办署理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产物为主体的移 动营销收入； c.技能办事：提供网站优化技能办事、定向投放技能办事、提供全案处理方 案、推广自有产物为主体的技能办事收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单元：万元 名目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技能办事 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入阐发如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过来三年对峙面向主要前言的 KA 客户 开展业务，经由过程强化客户办事的方法和向重点客户让渡前言代办署理收益两种方法扩 展客户，在过来的三年中，数据营销和移动营销业务收入均坚持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 技能办事方面，公司在经由过程数据营销和移动营销导入客户的根底上，出力发 掘客户需求，借助技能伎俩晋升客户网络营销告白投放效果，向现有的存量客户 提供网站构造优化、网络投放要害字优化、精准营销、全案营销、DSP 告白等 35 一系列技能办事产物，并取得了精良的效益。技能办事 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 依据 iResearch《中国互联网告白行业年度监测呈报 2015 年》相关数据， 跟着互联网技能的不时开展，为互联网告白的开展提供了强大的技能反对，互联 网告白的范围也在不时的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率到达 41.87%。2014 年中国互联网告白整体市场范围为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将持续领跑数字营销，2014 年，要害字搜 索市场范围到达 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。别的，移动真个互联网告白所 占份额将不时上升。2014 年移动告白市场范围到达 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，开展迅速。 由以上数据阐发可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业均匀增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技能办事 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业均匀增长率。 （2）未来营业收入的预测 紫博蓝未来将持续对峙之前的开展战略，即经由过程在数据及移动营销方面维持 不变毛利并持续扩大客户基数，经由过程强化技能办事和优化办事获取增值收益，搭 建数据营销家产闭环。公司将持续坚持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销前言的领先位置，经由过程持续做大要量的方法强化公司面临前言的话语 权，在前言方面争取相关于竞争敌手而言愈加有利的政策，进而形成愈加有利的 竞争状态，坚持毛利率的根本不变。 技能办事方面，在数据营销和移动营销不时扩大客户基数的根底上，持续发 掘客户需求，并同时强化内部优化零碎、数据零碎、数据营销产物的开辟，晋升 客户数据营销投放效果，维持公司高毛利产出业务。基于今朝数据营销、移动营 销及营销技能办事市场开展的未来精良预期，企业预计 2016 年收入仍将坚持高 速增长，今后年度跟着家产的成熟增速逐步低落。 36 依据企业汗青运营情况，思索企业本身竞争优势及行业精良的开展前景，本 次评估预测紫博蓝 2016 年将连续 2014-2015 年的快速增长势头，2016 年今后 增速逐渐放缓。 本次评估预测紫博蓝归并口径 2016-2020 年主营业务收入预测如下： 单元：万元 业务种别 2016 年收入 2017 年收入 2018 年收入 2019 年收入 2020 年收入 数据营销 301,269.30 374,640.02 464,621.82 555,087.65 648,782.38 移动营销 51,620.60 82,140.24 124,604.19 182,076.92 233,715.29 技能办事 37,476.40 52,086.27 68,691.37 89,545.70 109,770.67 合计 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增长率 71.45% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 由以上评估预测阐发，紫博蓝未来几年收入增长驱动因素主要有丰厚且不变 的前言和媒体资源，主流媒体 KA 客户市场的优势位置具备发卖扩张的市场潜力， 精准的营销战略，高素质的优化是团队确保优质的办事保障，以及一系列主流搜 索引擎的对接、账户办理操纵和千万级优化操纵办理东西等技能保障，为紫博蓝 本身的竞争优势及行业精良的开展前景及盈利预测奠基了根底。 紫博蓝所处行业正处于高速开展阶段，市场范围正在不时扩大，中国网络广 告 2013-2015 年的市场范围增长率为 42.3%、40.0%、36.0%，2016-2018 年的 预测增长率为 34.1%、24.9%、19.3%；移动告白 2013-2015 年的市场范围增长 率为 168.2%、184.1%、178.3%，2016-2018 年的预测增长率为 73.7%、50.2%、 39.0%。紫博蓝在行业中建立了精良的口碑和企业形象，提供的互联网数字营销 一揽子办事受到了客户的充沛认可，公司业务在 2013-2015 年坚持快速增长， 2014 年和 2015 年的收入增长率别离为 160.11%和 95.35%；公司 2016 年 1-10 月经审计的净利润为 10,447.50 万元，已完成 2016 年业绩答应 1.3 亿的 80.37%， 营业收入为 264,479.00 万元，加上正在执行的预计能在 2016 年度确认收入的 条约金额合计为 105,109.57 万元，2016 年全年预计条约收入为 369,588.57 万 元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比拟，掩盖率到达 94.68%。该覆 盖率尚未思索最后一个季度新签条约的实行情况和年底为公司业务旺季的影响。 由此可见，2016 年的收入预测是公道的。评估的现金流预测中，紫博蓝 2017 37 至 2020 年的收入增长率预测为 30.36%、29.29%、25.66%、20.03%，充沛合 理思索了公司本身过往的业绩增长情况，与行业范围开展情况也是相符的。 三、紫博蓝的业绩答应的可实现性 1、客户不变性及业务拓展情况 紫博蓝凭借其专业的办事及精良的市场口碑，已堆集了浩繁优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等出名公司。公司与上述客户坚持了 精良的协作干系，客户干系不变，条约执行情况精良。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签订了千万级以上条约 45 份，此中 15 份为 老客户续签，充沛表现了客户对紫博蓝的忠诚度，具备精良的客户不变性。 紫博蓝不时加大业务的拓展力度，取得了较好的结果，呈报期内业务幅度增 长；此中 2014 年 1,000 万元以上的办事客户 12 个，条约金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的办事客户共计 30 个，比上年增加 18 个，条约金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上办事客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，条约合计金额 238,239.45 万元。 2、停止今朝紫博蓝运营业绩情况精良 依据紫博蓝 2016 年 1-6 月审计呈报，归并利润表数据如下： 单元：万元 名目 2016 年 1-6 月 一、营业收入 130,349.79 减：营业本钱 115,682.72 营业税金及附加 275.06 发卖用度 3,580.12 办理用度 2,456.41 财政用度 150.18 资产减值损掉 128.37 加：公道代价变化收益 投资收益 -6.01 38 二、营业利润 8,070.90 加：营业外收入 33.56 减：营业外支出 1.09 三、利润总额 8,103.37 减：所得税用度 2,203.21 四、净利润 5,900.16 少数股东损益 -192.66 归属于母公司所有者的净利润 6,092.82 紫博蓝 2016 年业绩答应为归属于母公司所有者的净利润 13,000 万元，则 2016 年 1-6 月完成率为 46.87%。 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计归并利润表及客岁同期数据如下： 单元：万元 名目 2015 年 1-10 月 2016 年 1-10 月 一、营业收入 158,113.73 264,479.00 减：营业本钱 146,775.75 236,802.82 营业税金及附加 116.19 269.22 发卖用度 2,412.76 8,031.95 办理用度 1,231.32 4,994.27 财政用度 176.54 319.80 资产减值损掉 191.30 130.94 加：公道代价变化收益 - - 投资收益 - - 此中：春联营企业和配合企业的投资收益 - - 二、营业利润 7,209.86 13,930.00 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 此中：非活动资产措置损掉 - - 三、利润总额 7,209.86 13,930.00 39 减：所得税用度 1,802.46 3,482.50 四、净利润 5,407.39 10,447.50 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年预测情况根本吻合，已完成 2016 年业绩答应 1.3 亿的 80.37%；停止 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在执行的预计能在 2016 年度确认收入条约金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计条约收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比拟，掩盖率到达 94.68%。因此，2016 年完成预测数的能够 性较大。 综上所述，紫博蓝 2016 年业绩预测具有可实现性。 问题 2、请联合紫博蓝的业务结算模式、条约条款约定形式，阐明名目组针 对标的公司的业务收入与本钱的真实性。 复兴： 一、紫博蓝业务结算模式与公司业务收入本钱的真实性 依据紫博蓝及其子公司内部零碎出具的结算单，详细的记载了每月流量耗费 的全额用度，名目组抽取大额票据停止核查，结算单显示紫博蓝代办署理收入及本钱 数据，均依照条约约定景遇及公司内部财政核算轨制停止结算，同时，名目组走 访前十大供给商及客户，并取得了银行函证和企业询证函，将银行票据等财政资 料与被访谈人口径和函证停止比拟，完成收入与本钱的核查，并确认收入与本钱 的真实性。 二、条约条款约定形式与公司业务收入本钱的真实性 1）2016 年《百度分销商协作条约》 2016 年，北京蓝坤与百度签署《百度分销商协作条约》，就北京蓝坤为其 受托客户在百度网站公布推广而与百度达身分销商协作，具体内容如下： ①条约有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 40 ②北京蓝坤承受客户委托在百度网站上登载的网络公布，公布款的价钱以双 方最终签订的单笔《网络推广办事条约》、《网络公布办事条约》为准；北京蓝 坤依照百度发布的最新报价及和谈约定的分销商扣头与百度结算相关用度； ③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，2016 年分销商鼓励政策返点包括 头部客户返点（季度任务完成返点、年度框架逾额鼓励返点）、非头部客户返点 （季度牢固返点、季度任务完成返点、年度增长率返点）、综合返点（季度办事 评分返点、新客户返点）； ④分销商裁汰机制：百度 KA 中心分销商如其陆续两个季度累计在 KA 投放 额低于 800 万且少于 5 个品牌类客户，或许陆续两个季度未能完成 KA 渠道部属 发的季度任务，且任务完成率两个季度均低于 80%，或许在任意季度有重大市 场违规行为，包孕但不限于：低价竞争、告白主办事投诉、漫衍倒霉百度言论， 或许违反百度财政轨制：屡次欠款、单次欠款超越 30 天、延期返回条约等影响 百度正常运营行为，或许陆续两个季度累计业务违规扣分达 12 分，百度将勾销 其中心分销商资格，使其转为非中心分销商，被裁汰的中心分销商在两个季度内 不得从头申请成为中心分销商。 2）紫博蓝与百度、主要客户签署的网络推广办事框架条约情况 就主要客户的网络推广办事事宜，紫博蓝及其子公司个别会与主要客户签署 《百度网络推广办事框架条约》及《百度网络推广办事通用条款》，约定办事期 限、当年度的办事金额、优惠政策及其他通用条款等，与此同时，紫博蓝及其子 公司就承受特定大客户委托在百度网站停止网络推广办事事宜与百度签署《百度 网络推广办事框架条约》及《百度网络推广办事通用条款》，同样地约定相应的 办事刻日、当年度的办事金额、优惠政策及其他通用条款等。 依据紫博蓝及其子公司与呈报期内前五大客户签署的《百度网络推广办事框 架条约》及《百度网络推广办事通用条款》，该等条约均约定：北京蓝坤依照框 架条约项下各期条约的约定对客户提供网络推广办事，客户享受条约约定的网络 推广优惠（赠送率）/返点或扣头，客户答应在框架条约有效期内的“投放总金 额”/“框架任务金额”不低于条约约定金额，在框架条约生效后，客户向北京蓝坤 付出投放总金额/框架任务金额的 10%作为包管金，如框架条约期满后，在框架 41 条约有效期内客户到达答应的“投放总金额”/“框架任务金额”，包管金可转做网络 推广公布款或退还客户，未到达的，包管金不予退还，也不与网络推广公布款冲 抵。 依据北京蓝坤与百度签署的《百度大客户网络推广办事框架条约》及《百度 大客户网络推广办事通用条款》，该等条约均约定：百度为北京蓝坤提供网络推 广办事，北京蓝坤答应条约有效期内的“框架任务金额”不低于条约所约定的金 额，在北京蓝坤实行该答应的前提下，百度将赐与北京蓝坤约定的返点或扣头， 在框架条约生效后，北京蓝坤向百度付出“框架任务金额”的 10%作为包管金，如 果框架条约有效期内北京蓝坤完成“框架任务金额”，则包管金可转做网络推广发 布款或退还北京蓝坤，如果未到达答应的“框架任务金额”，则包管金不予退还， 也不得抵作网络推广公布款。 呈报期内，就前五大客户的网络推广办事代办署理事宜，北京蓝坤、紫博蓝与前 五大客户、百度签署条约情况如下： 与客户签署条约 签署主体 涉及的推广主体（客户） 条约刻日 的日期 北京蓝坤 北京阳光谷地科技开展有限公司 2014.04.02 2014.04.01-2016.03.31 北京都会网邻信息技能有限公司 北京蓝坤 2014.02.28 2014.03.10-2016.03.09 天津分公司 北京蓝坤 上海创文信息技能有限公司 2015.03.04 2015.03.04-2016.03.31 北京蓝坤 北京链家房地产掮客有限公司 2015.03.10 2015.03.10-2016.03.31 紫博蓝 安徽旭宏信息技能有限公司 2015.04.01 2015.04.01-2015.12.31 依据上述呈报期内与百度、主要客户签署的条约，北京蓝坤与百度签署的分 销商协作条约中的分销商裁汰轨制设置了业绩完成指标，呈报期内北京蓝坤均达 到了作为百度分销商或中心分销商所需到达的业绩指标要求，呈报期内一直为百 度五星级代办署理商；北京蓝坤与百度签署的单个客户的框架代办署理条约中北京蓝坤均 答应了网络推广办事任务投放金额，但该指标实际上由客户承当，在实际金额未 到达答应金额的情况下，北京蓝坤付出给百度的包管金将不予退还，同样的客户 付出给北京蓝坤的包管金也将不予退还。 42 综上，依据对百度及呈报期内前五大客户的访谈，紫博蓝及其子公司与百度、 主要客户的协作已有多年，而且百度及主要客户均暗示在协作进程中未发作过关 于条约实行、金额确定、金钱付出相关的胶葛，确认条约条款与公司收入和本钱 的真实性。 问题 3、依据紫博蓝网络科技（北京）株式会社（以下简称“紫博蓝母 公司”）的审计呈报， 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝母公司对子公司北京网罗天 下有约 2000 万其他应收款余额。请名目组阐明：1）该笔其他应收款形成的原 因；2）紫博蓝归并局限内的母公司、子公司是否存在其他无商业本质的往来款 或告贷发作，出格是与团体股东间的大额往来或告贷，如存在，请表明形成原 因；3）对本次买卖标的紫博蓝联系关系方非运营性资金占用的继续核查伎俩。 复兴： 一、紫博蓝联系关系方资金占用及清理情况 紫博蓝被联系关系方资金占用及清理情况如下： 单元：元 拆出金额（停止 拆入方 拆出方 全部出借日 影响是否打消 2016 年 6 月末） 网罗天下 紫博蓝 19,954,142.35 2016.7.19 是 杭州导向科技有限公司 紫博蓝 500,000.00 2016.8.16 是 合计 20,454,142.35 由上表可知，停止 2016 年 8 月 16 日，网罗天下和杭州导向科技有限公司 已全部了债对标的公司的资金占用，相关影响已经全部打消。 二、防止联系关系方资金占用的应对步伐 1、上市公司已建树标准的公司治理构造 上市公司已制定了《联系关系买卖决议计划轨制》，该门径对联系关系买卖的根本原则、 联系关系买卖的授权批准、联系关系买卖的决议计划制定和对联系关系买卖的监视查抄等主要关键 停止了明白规则。上述轨制可以确保上市公司标准联系关系买卖，包管联系关系买卖决议计划 的公道性，杜绝和防备控股股东及联系关系方资金占用，可以或许充沛庇护公司、股东和 债权人的正当权益。同时，公司制订了《董事集会事规矩》、《监事集会事规矩》、 43 《股东大集会事规矩》，建树健全了《独立董事任务轨制》，独立董事在公司募 集资金使用、对外包管、联系关系买卖等方面严格依照相关规则颁发独立定见，起到 了有效的监视作用。上述内部管制轨制执行情况精良。 2、避免标的公司联系关系方资金占用的步伐 为增强内部管制，避免联系关系方资金拆借，保护公司长处，紫博蓝已制定《防 范控股股东及其他联系关系方资金占用轨制》等专门轨制，规则了公司的董事、监事 和高级办理人员对保护本公司资金平安的法界说务、控股股东及联系关系方资金占用 的界定和防备步伐以及公司董事会、监事会和高管人员的责任及羁系顺序、责任 查究及惩罚等均作了详细规则，明白了公司董事、高级办理人员帮助、纵容控股 股东及联系关系方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人赐与处分， 对负有严重责任的董事可提议股东大会予以任用。公司全体董事该当审慎看待和 严格管制对外包管发生的债务危害，并对违规或掉当的对外包管发生的损掉依法 承当连带责任。 3、标的公司关于防止的联系关系方资金占用的答应 为了标准并增加联系关系方与上市公司未来能够发生的联系关系买卖，确保上市公司 及其全体股东长处不受损害，买卖标的公司之控股股东网罗天下及其实际管制人 樊晖出具了《关于增加及标准联系关系买卖的答应函》，主要内容如下： “1、本次买卖完成后，本公司及本公司管制的企业/本人及本人管制的企业 （包孕本人远亲属管制的其他企业）与上市公司之间将只管即便增加、防止联系关系买卖。 在停止确有须要且无法例避的联系关系买卖时，包管按市场化原则和公道价钱停止公 平操纵，并按相关功令、法例、规章等标准性文件及申科股份公司章程的规则履 行买卖顺序及信息披露义务。本公司/本人包管不会经由过程联系关系买卖损害上市公司 及其他股东的正当权益； 2、本公司/本人答应倒霉用上市公司股东位置，损害上市公司及其他股东的 正当长处； 3、本公司/本人将杜绝一切不法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其联系关系方提供任何形式的包管。 44 4、本公司/本人包管将抵偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承 诺而蒙受或发生的任何损掉或开支。” 公司将增强内部管制，严格执行联系关系方买卖及资金办理等相关轨制，从轨制 上保障公司资金不被联系关系方非运营性占用，对违反规则的主体予以惩戒，对由此 造成公司损掉的，查究其抵偿责任。 三、对本次买卖标的紫博蓝联系关系方非运营性资金占用的继续核查 将对紫博蓝与联系关系方之间的非运营性往来停止继续跟踪查抄，按期核查紫博 蓝的资金流水、访谈高管及相关人员、阐发期末其他应收应付金钱的变化情况， 以避免其泛起新的非运营性资金占用情况。 问题 4、请联合停止今朝的运营数据及业务拓展情况，增补披露紫博蓝 2016 年业绩预测的可实现性。 复兴： 一、业务拓展情况 紫博蓝不时加大业务的拓展力度，取得了较好的结果，呈报期内业务幅度增 长；此中 2014 年 1,000 万元以上的办事客户 12 个，条约金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的办事客户共计 30 个，比上年增加 18 个，条约金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上办事客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，条约合计金额 238,239.45 万元。 二、客户粘性 紫博蓝凭借其专业的办事及精良的市场口碑，已堆集了浩繁优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等出名公司。公司与上述客户坚持了 精良的协作干系，客户干系不变，条约执行情况精良。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签订了千万级以上条约 45 份，此中 15 份为 老客户续签，充沛表现了客户对紫博蓝的忠诚度，具备精良的客户粘性。 三、停止今朝紫博蓝运营业绩情况精良 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计归并利润表及 2015 年同期利润表如下： 45 单元：万元 名目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、营业收入 264,479.00 158,113.73 减：营业本钱 236,802.82 146,775.75 营业税金及附加 269.22 116.19 发卖用度 8,031.95 2,412.76 办理用度 4,994.27 1,231.32 财政用度 319.80 176.54 资产减值损掉 130.94 191.30 加：公道代价变化收益（损掉以“-”号填列） - - 投资收益（损掉以“-”号填列） - - 此中：春联营企业和配合企业的投资收益 - - 二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 此中：非活动资产措置损掉 - - 三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 减：所得税用度 3,482.50 1,802.46 四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年预测情况根本吻合，已完成 2016 年业绩答应 1.3 亿的 80.37%；停止 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在执行的预计能在 2016 年度确认收入条约金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计条约收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比拟，掩盖率到达 94.68%。因此，2016 年完成预测数的能够 性较大。 停止今朝，紫博蓝运营业绩精良，与客户具有较强的粘性，客户开辟任务开 展有效，2016 年实现业绩预测具有较大的可实现性。 问题 5、本次买卖完成后，网罗天下及其一致步履人合计持有上市公司 17.39%股份，华创易盛持有上市公司 25.69%股权成为上市公司的控股股东， 46 华创易盛与本次买卖对方之间不存在联系关系干系及一致步履安顿，请阐明名目组 对前述联系关系干系的核查伎俩及实施进程。 复兴： 依据《公司法》、《企业管帐准则第 36 号-联系关系方披露》、《上市公司信息 披露办理门径》（中国证券监视办理委员会令第 40 号）和《深圳证券买卖所股 票上市规矩（2014 年订正）》的规则，停止 2016 年 3 月末，华创易盛及买卖 对方的根本情况及其联系关系方情况如下： 一、华创易盛的根本情况及其联系关系方情况 1、华创易盛的根本情况如下： 名称 北京华创易盛资产办理中心（有限合资） 统一社会信用 91110108344276326N 代码 注册地 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室 企业范例 有限合资企业 执行事务合资 北京华创融金投资办理有限公司 人 建立日期 2015 年 05 月 29 日 运营刻日 未约按期限 主要办公所在 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室 投资办理；资产办理；名目投资；投资咨询；餐饮办理；旅店办理；数据 处置惩罚（数据处置惩罚中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计较数据中心除 外）；包办展览展示勾当；经济商业咨询；企业办理咨询；教诲咨询（中 介办事除外）；技能开辟；发卖自行开辟后的产物。（“1、未经有关部分 批准，不得以地下方法募集资金；2、不得地下开展证券类产物和金融衍生 运营局限 品买卖勾当；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供包管；5、不得向投资者答应投本钱金不受损掉或许答应最低收益”；下 期出资工夫 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主抉择运营名目，开展运营 勾当；依法须经批准的名目，经相关部分批准后依批准的内容开展运营活 动；不得从事本市家产政策制止和限制类名目的运营勾当。） 2、权益构造 47 郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣 60.00% 40.00% 45.00% 55.00% 合肥久凯谦商业 武汉康臣融天 刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博 有限公司 科贸有限公司 99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00% 天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技 钟声 宋鑫 霸道磊 宋木樨 游国良 长子帆 有限公司 开展有限公司 有限公司 80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82% 北京华创融金投资办理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司 有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP） 0.01% 8.57% 25.71% 65.71% 北京华创易盛资产办理中心（有限合资） 停止本复核呈报出具日，华创易盛出资情况如下： 序 合资人 合资人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例 号 种别 普通合 1 华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 伙人 深圳鸿兴伟创 有限合 2 90,000.00 58,638.74 20.57% 科技有限公司 伙人 杭州展进科技 有限合 3 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限公司 伙人 西安直线科技 有限合 4 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限公司 伙人 合计 437,500.00 295,478.27 100.00% 3、华创易盛的联系关系方 1）华创易盛执行事务合资人及其实际管制人 停止本复核呈报出具日，华创易盛的普通合资报酬北京华创融金投资办理有 限公司，北京华创融金投资办理有限公司股权构造如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟声 4,010 80.20 2 宋鑫 990 19.80 合计 5,000 100.00 48 华创易盛的执行事务合资报酬北京华创融金投资办理有限公司，钟声持有北 京华创融金投资办理有限公司 80.20%股权并担当法定代表人、执行董事兼司理， 为该公司的控股股东和实际管制人。 因此，华创易盛的执行事务合资人北京华创融金投资办理有限公司及其实际 管制人钟声为华创易盛的联系关系方。 2）华创易盛实际管制人钟声管制的其他法人或许其他组织 停止本复核呈报出具日，华创易盛实际管制人钟声管制的其他法人或许其他 组织情况如下： 与钟声的 序号 公司名称 持股比例 主营业务 干系 直接管制 1 北京华创融金投资办理有限公司 80.20% 股权投资 的企业 计较机软硬件的技 直接管制 2 大连辰逸科技有限公司 96% 术开辟 的企业 直接管制 3 大连鸿涛商业有限公司 60% 商业业务 的企业 直接管制 4 北京华创智业投资有限公司 60% 投资办理 的企业 3）华创易盛实际管制人钟声对外担当董事、监事、高级办理人员的法人或 其他组织情况 停止本复核呈报出具日，华创易盛实际管制人钟声担当董事、监事、高级管 理人员的法人或其他组织情况如下： 序号 兼职单元名称 担当职务 1 长城人寿保险株式会社 董事 2 北京中原保险掮客有限公司 执行董事、司理 3 厦门华信元喜投资有限公司 副总司理 4 深圳市鼎得利科技有限公司 董事、司理 5 北京迅杰新科科技有限公司 执行董事、司理 6 深圳创豪安科技有限公司 董事、司理 7 大连禾恩商业有限公司 执行董事、司理 8 北京道口合众咖啡有限公司 执行董事 9 北京光阴一百电子商务株式会社 董事 49 序号 兼职单元名称 担当职务 10 深圳前海道口投资有限公司 执行董事、总司理 11 深圳前海洞见投资有限公司 执行董事、总司理 4）华创易盛的合资人 华创易盛的有限合资人杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公 司、西安直线科技有限公司，为华创易盛的联系关系方。 二、买卖对方及其联系关系方情况 1、网罗天下 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 北京网罗天下文化有限公司 统一社会信用代码 91110105790692389N 注册地 北京市向阳区光彩路甲14号6层601室 法定代表人 樊勖昌 注册本钱 500 万元 企业范例 有限责任公司(自然人投资或控股) 建立日期 2006年06月20日 运营刻日 2006年06月20日至2026年06月19日 主要办公所在 北京市向阳区光彩路甲14号6层601室 组织文化艺术交换勾当（不含演出）；包办展览展示；集会办事； 企业办理；企业办理咨询。（企业依法自主抉择运营名目，开展经 运营局限 营勾当；依法须经批准的名目，经相关部分批准后依批准的内容开 展运营勾当；不得从事本市家产政策制止和限制类名目的运营活 动。） 2）股权构造 50 樊勖昌 樊晖 49% 51% 网罗天下 49.90% 紫博蓝 注：网罗天下股东樊勖昌、樊晖为父子干系。 （2）联系关系方情况 1）控股股东、实际管制人及其管制的法人或许其他组织 网罗天下的控股股东及实际管制报酬樊晖。樊晖管制除网罗天下之外的法人 或许其他组织情况如下： 被投资单元名称 注册本钱（投资总额） 直接持股比例 北京蓝石汇智投资办理有限公司 50 万元 80% ZBL Cyber Marketing Inc. 8,722,350 美元 100.00% Lankun Interactive Limited 23,000,000 美元 100.00% 2）实际管制人对外担当董事、高级办理人员情况 实际管制人樊晖对外担当董事、高级办理人员的企业情况如下： 担当董事、高级办理人员的企业名称 担当职务 上海宝沁信息技能办事有限公司 执行董事 广东信游电子商务有限公司 董事 3）持股 5%以上股东 樊勖昌持有网罗天下 49%股权。 4）网罗天下的董事、监事、高级办理人员 51 网罗天下的董事、监事及高级办理人员情况如下： 姓名 网罗天下处任职 樊勖昌 执行董事兼司理 崔秋巧 监事 5）网罗天下的董事、监事、高级办理人员管制的其他法人或许其他组织 网罗天下的董事、监事、高级办理人员管制的其他法人或许其他组织情况如 下： 姓名 管制的其他法人或许其他组织 注册本钱（投资总额） 持股比例 樊勖昌 无 无 无 崔秋巧 无 无 无 6）网罗天下董事、监事、高级办理人员对外担当董事、高级办理人的法人 或许其他组织 网罗天下董事、监事、高级办理人员对外担当董事、高级办理人的法人或许 其他组织情况如下： 姓名 网罗天下处任职 兼职单元名称 担当职务 樊勖昌 执行董事兼司理 无 无 崔秋巧 监事 无 无 2、惠为嘉业 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 北京惠为嘉业投资有限公司 统一社会信用 91110108666270728T 代码 注册地 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层 法定代表人 潘真菊 注册本钱 200,000 万元 企业范例 其他有限责任公司 建立日期 2007年08月22日 运营刻日 2007年08月22日至2037年08月21日 52 主要办公所在 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层 投资办理；投资咨询；技能开辟、技能咨询（中介除外）、技能转让、技 术办事；发卖计较机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部分 批准，不得以地下方法募集资金；2、不得地下开展证券类产物和金融衍生 运营局限 品买卖勾当；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供包管；5、不得向投资者答应投本钱金不受损掉或许答应最低收益”；依 法须经批准的名目，经相关部分批准后依批准的内容开展运营勾当。） 2）股权构造 董磊 王慧研 69% 31% 深圳合众迅腾科技有限公司 大连明轩科技有限公司 83.33% 16.67% 深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司 40.00% 60.00% 惠为嘉业 （2.06%） 9.52% 紫博蓝 停止本复核呈报出具日，惠为嘉业的出资构造如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 深圳创亿宏业科技有限公司 80,000.00 80,000.00 40.00% 青岛浩方天成电子有限公司 120,000.00 120,000.00 60.00% 合计 200,000.00 200,000.00 100.00% （2）联系关系方情况 1）控股股东、实际管制人及其管制的其他法人或许其他组织 53 惠为嘉业的控股股东为青岛浩方天成电子有限公司，实际管制报酬董磊。青 岛浩方天成电子有限公司无其他对外投资。 董磊管制的其他法人或许其他组织情况如下： 被投资单元名称 注册本钱（投资总额） 持股比例 深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69% 2）实际管制人对外担当董事、高级办理人的企业 实际管制人董磊对外担当董事、监事、高级办理人员情况如下： 姓名 兼职单元名称 担当职务 董磊 大连明轩科技有限公司 执行董事、总司理 3）持股 5%以上的股东 深圳创亿宏业科技有限公司持有惠为嘉业 40%股权。 4）董事、监事、高级办理人员 惠为嘉业的董事、监事高级办理人员情况如下： 姓名 惠为嘉业处任职 潘真菊 董事长 董磊 董事 王慧研 董事 吴犇 司理 汪丽 监事 5）董事、监事、高级办理人员对外担当董事、高级管人员的企业 惠为嘉业董事、监事、高级办理人员对外担当董事、高级管人员的企业情况 如下： 姓名 惠为嘉业处任职 兼职单元名称 担当职务 潘真菊 董事长 深圳合众迅腾科技有限公司 法人代表、执行董事 深圳合众迅腾科技有限公司 监事 董磊 董事 法人代表、执行董事、 大连明轩科技有限公司 总司理 王慧研 董事 大连明轩科技有限公司 监事 54 姓名 惠为嘉业处任职 兼职单元名称 担当职务 法人代表、执行董事、 宁波正诺网络科技有限公司 总司理 吴犇 司理 法人代表、执行董事、 深圳创亿宏业科技有限公司 总司理 6）董事、监事、高级办理人员管制的企业 董事、监事、高级办理人员管制的企业情况如下： 姓名 被投资单元名称 注册本钱（投资总额） 持股比例 董磊 深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69% 吴犇 宁波正诺网络科技有限公司 300 万 60% 3、和合创业 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 北京和合创业科技有限公司 统一社会信用 91110108743341228M 代码 注册地 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 法定代表人 李海秀 注册本钱 10 万元 企业范例 有限责任公司(自然人投资或控股) 建立日期 2002 年 9 月 28 日 运营刻日 2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日 主要办公所在 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 技能办事、技能咨询；根底软件办事；利用软件办事。(依法须经批准的项 运营局限 目，经相关部分批准后依批准的内容开展运营勾当。) 2）权益构造 55 李海秀 李宝琴 51% 49% 和合创业 2.10% 紫博蓝 停止本复核呈报出具日，和合创业的出资构造如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 李海秀 5.10 51.00 李宝琴 4.90 49.00 合计 10.00 100.00 （2）联系关系方情况 1）控股股东、实际管制人及其管制的其他企业 和合创业的控股股东及实际管制报酬李海秀。李海秀无其他对外投资或许对 外担当董事、高级办理人员的景遇。 2）实际管制人对外担当董事、监事的企业 李海秀无对外担当董事、高级办理人员的景遇。 3）持股 5%以上的股东 李宝琴持有和合创业 49%股权。 4）董事、监事、高级办理人员 姓名 和合创业处任职 李海秀 执行董事、司理 武宝满 监事 5）董事、监事、高级办理人员对外担当董事、高级办理人员的企业 56 和合创业董事、监事、高级办理人员对外任职情况如下： 姓名 和合创业处任职 兼职单元名称 担当职务 李海秀 执行董事、司理 无 无 武宝满 监事 无 无 6）董事、监事、高级办理人员管制的企业 和合创业董事、监事、高级办理人员对外投资情况如下： 姓名 被投资单元名称 注册本钱（投资总额） 持股比例 李海秀 无 无 无 武宝满 无 无 无 4、上海东方证券立异投资有限公司 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 上海东方证券立异投资有限公司 统一社会信用 91310000057628560W 代码 注册地 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层 法定代表人 齐蕾 注册本钱 110,000.00万元 企业范例 有限责任公司（法人独资） 建立日期 2012年11月19日 运营刻日 2012年11月19日至不约按期限 主要办公所在 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层 金融产物投资，证券投资，投资办理和投资咨询。【依法须经批准的名目， 运营局限 经相关部分批准后方可开展运营勾当】 2）权益构造 57 东方证券株式会社（上市公 司） 100% 东证创投 0.25% 紫博蓝 停止本复核呈报出具日，东证创投的出资构造如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东方证券株式会社 110,000.00 100.00 合计 110,000.00 100.00 （2）联系关系方情况 1）控股股东、实际管制人 东证创投的控股股东为东方证券，经盘问东方证券披露的 2016 年第一季度 呈报，东方证券持股 5%以上的股东为申能（团体）有限公司、上海海烟投资管 理有限公司、文汇新民结合报业团体，均为国有法人，东方证券株式会社无 控股股东及实际管制人，因此东证创投无实际管制人。 2）董事、监事、高级办理人员 东证创投的董事、监事、高级办理人员如下： 姓名 东证创投处任职 凌学真 董事 齐蕾 董事长兼总司理 金文忠 董事 张建辉 董事 杜卫华 董事 刘毅 监事 58 3）董事、监事、高级办理人员及对外担当董事、高级管人员的企业 董事、监事、高级办理人员及对外担当董事、高级管人员的企业情况如下： 姓名 东证创投处任职 兼职单元名称 担当职务 凌学真 董事 无 无 齐蕾 董事长兼总司理 无 无 东方证券株式会社 执行总裁及董事 上海东方证券本钱投资有限公司 董事长 金文忠 董事 上海东证期货有限公司 董事长 东方花旗有限公司 董事 东方金融控股（香港）有限公司 董事 张建辉 董事 上海东方证券本钱投资有限公司 董事 上海东方证券本钱投资有限公司 董事 杜卫华 董事 上海东方证券资产办理有限公司 董事 刘毅 监事 无 无 4）董事、监事、高级办理人员管制的企业 东证创投的董事、监事、高级办理人员无对外管制的企业情况。 5、斐君锆晟 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 上海斐君锆晟投资办理合资企业（有限合资） 统一社会信用 913101183247046960 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室 执行事务合资 上海斐君铂晟投资办理合资企业（有限合资）（委派代表黄宏彬） 人 企业范例 有限合资企业 建立日期 2015年2月10日 运营刻日 2015年2月10日至2025年2月9日 主要办公所在 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室 投资办理，实业投资，投资咨询，企业办理咨询，财政咨询（除代办署理记账）。 运营局限 【依法须经批准的名目，经相关部分批准后方可开展运营勾当】 59 2）权益构造 黄宏彬 100% 上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 办事有限公司 LP 1% 30% 59% 10% 上海斐君投资办理中心 其他 17 个有限合资人 （有限合资）GP LP 1% 99% 上海斐君铂晟投资办理合资 王勇萍 LP 企业（有限合资）GP 18.37% 81.63% 斐君锆晟 （2.06%） 7.70% 紫博蓝 停止本复核呈报出具日，斐君锆晟的出资构造如下： 合资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 上海斐君铂晟投资办理合资企业（有限合资） 900.00 18.37 王勇萍 4,000.00 81.63 合计 4,900.00 100.00 （2）联系关系方情况 1）执行事务合资人、实际管制人及其管制的企业 斐君锆晟的执行合资报酬上海斐君铂晟投资办理合资企业（有限合资），实 际管制报酬黄宏彬。 黄宏彬管制的其他企业情况如下： 60 被投资单元名称 注册本钱（投资总额） 持股比例 上海斐昱投资办理有限公司 10 万元 100% 上海斐君钡晟投资办理合资企业（有限合资） 100 万元 50% 上海斐君钨晟投资办理合资企业（有限合资） 100 万元 50% 上海斐君镭晟投资办理合资企业（有限合资） 100 万元 50% 上海斐君铱晟投资办理合资企业（有限合资） 100 万元 50% 2）实际管制人对外担当董事、高级办理人员的企业 黄宏彬对外担当董事、高级办理人员的企业情况如下： 兼职单元名称 担当职务 康达理疗器械（上海）有限公司 董事 南京越博动力零碎株式会社 董事 湖北兴宏泰株式会社 独立董事 新疆兴宏泰株式会社 独立董事 上海赵涌信息技能有限公司 董事 3）其他合资人 斐君锆晟的有限合资报酬王勇萍 6、斐君钴晟 （2）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 上海斐君钴晟投资办理合资企业（有限合资） 统一社会信用 9131011834207689XW 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室 执行事务合资 上海斐君投资办理中心（有限合资）（委派代表黄宏彬） 人 企业范例 有限合资企业 建立日期 2015年5月7日 运营刻日 2015年5月7日至2025年5月6日 主要办公所在 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室 投资办理，实业投资，投资咨询，企业办理咨询，财政咨询（除代办署理记账）。 运营局限 【依法须经批准的名目，经相关部分批准后方可开展运营勾当】 61 2）权益构造 黄宏彬 100% 上海斐昱投资管 上海海友金融信 韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 息办事有限公司 1% LP30% 59% 10% 上海斐君投资办理中心 其他 15 个合资人 LP （有限合资）GP 0.0191% 99.9809% 斐君钴晟 4.66% 紫博蓝 停止本复核呈报出具日，斐君钴晟的出资构造如下： 合资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 上海斐君投资办理中心（有限合资） 1.00 0.0191 蒋程 1060.00 20.2228 上海斐君铂晟投资办理合资企业（有限合资） 990.00 18.8874 蒋宁君 848.00 16.1783 张磊 540.60 10.3136 覃萍萍 519.40 9.9092 杨永峰 212.00 4.0446 陈燕 169.60 3.2357 陈宝昌 159.00 3.0334 张承勇 106.00 2.0223 张露 106.00 2.0223 毛旭峰 106.00 2.0223 62 合资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 俞关林 106.00 2.0223 朱跃跃 106.00 2.0223 王佳美 106.00 2.0223 柯志峰 106.00 2.0223 合计 5,241.60 100.00 （2）联系关系方情况 1）执行事务合资人、实际管制人及其管制的其他企业 斐君锆晟的执行合资报酬上海斐君投资办理中心（有限合资），实际管制人 为黄宏彬。 黄宏彬对外投资情况和对外担当董事、高级办理人员的企业情况见上述“5、 斐君锆晟之（2）联系关系方情况之 1）执行事务合资人、实际管制人及其管制的企 业及 2）实际管制人对外担当董事、高级办理人员的企业”。 2）其他合资人 斐君锆晟的有限合资报酬蒋程、上海斐君铂晟投资办理合资企业（有限合 伙）、蒋宁君、张磊、覃萍萍、杨永峰、陈燕、陈宝昌、张承勇、张露、毛旭峰、 俞关林、朱跃跃、王佳美、柯志峰。 7、斐君铋晟 （1）根本情况及权益构造情况 1）根本情况 名称 上海斐君铋晟投资办理合资企业（有限合资） 统一社会信用 91310118342076240U 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室 执行事务合资 上海斐君投资办理中心（有限合资）（委派代表黄宏彬） 人 企业范例 有限合资企业 建立日期 2015年5月6日 运营刻日 2015年5月6日至2025年5月5日 63 主要办公所在 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室 投资办理，实业投资，投资咨询，企业办理咨询，财政咨询（除代办署理记账）。 运营局限 【依法须经批准的名目，经相关部分批准后方可开展运营勾当】 2）权益构造 上海斐君投资办理中 张连香 LP 心（有限合资）GP 0.0485% 99.9515% 斐君铋晟 1.87% 紫博蓝 停止本复核呈报出具日，斐君铋晟的出资构造如下： 合资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 张连香 2,060.00 99.9515 上海斐君投资办理中心（有限合资） 1.00 0.0485 合计 2,061.00 100.00 （2）联系关系方情况 1）执行事务合资人、实际管制人及其管制的其他企业 斐君铋晟执行事务合资报酬上海斐君投资办理中心（有限合资），实际管制 报酬黄宏彬。 黄宏彬对外投资情况和对外担当董事、高级办理人员的企业情况见上述“5、 斐君锆晟之（2）联系关系方情况之 1）执行事务合资人、实际管制人及其管制的企 业及 2）实际管制人对外担当董事、高级办理人员的企业”。 2）其他合资人 斐君铋晟的有限合资报酬张连香。 8、中诚永道 64 （1）根本情况及权益构造 1）根本情况 名称 北京中诚永道投资办理中心（有限合资） 注册号 91110108057365270R 注册地 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 执行事务合资人 冯晓平 企业范例 有限合资企业 建立日期 2012年11月13日 运营刻日 2012年11月13日至临时 主要办公所在 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 投资办理；投资咨询；财政咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、 管帐咨询、代办署理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计呈报、 验资呈报、查账呈报、评估呈报等文字资料）；企业办理咨询；技能咨 运营局限 询、技能办事。(企业依法自主抉择运营名目，开展运营勾当；依法须经 批准的名目，经相关部分批准后依批准的内容开展运营勾当；不得从事 本市家产政策制止和限制类名目的运营勾当。) 2）权益构造 孙斌 冯晓平 51% 49% 中诚永道 5.16% 紫博蓝 停止本复核呈报出具日，中诚永道出资构造如下： 合资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 孙斌 5,100.00 51.00 冯晓平 4,900.00 49.00 合计 10,000.00 100.00 65 （2）联系关系方情况 1）执行事务合资人、实际管制人及其管制的其他企业 中诚永道执行事务合资报酬冯晓平，冯晓平无对外管制其他的企业。 2）冯晓平对外担当董事、高级办理人员的情况 冯晓平无对外担当董事、高级办理人员情况。 3）其他合资人 中诚永道的有限合资报酬孙斌。 9、夏小满 姓名 夏小满 性别 男 国籍 中国 身份证号 44030119791029**** 居处 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座 通讯地点 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座 是否拥有境外永久居留权 否 停止本复核呈报出具日，夏小满无对外管制的企业。 夏小满对外担当董事、高级办理人员情况如下： 兼职单元名称 担当职务 深圳市刘波室内设计有限公司 董事、设计总监 10、汪红梅 姓名 汪红梅 性别 女 国籍 中国 身份证号 42242319750610**** 居处 广州市天河区天河东路 220 号 通讯地点 广州市天河区天河东路 220 号 是否拥有境外永久居留权 无 66 停止本复核呈报出具日，汪红梅无对外管制的企业。 汪红梅对外担当董事、监事、高级办理人员情况如下： 兼职单元名称 担当职务 乐富付出有限公司 法定代表人 11、刘小林 姓名 刘小林 性别 男 国籍 中国 身份证号 23010319700721**** 居处 广东省深圳市福田区东海花圃二期 7 栋 通讯地点 广东省深圳市福田区东海花圃二期 7 栋 是否拥有境外永久居留权 否 停止本复核呈报出具日，刘小林管制的企业情况如下： 序号 公司名称 注册本钱 持股比例 运营业务 企业投资筹谋、企业形象设计、投资咨 深圳市久 询、经济信息咨询（不含限制名目）； 名投资咨 1 100 万元 100% 创办实业（具体名目另行申报）；国内 询有限公 商业、物资供销业（不含专营、专控、 司 专卖产物）。 刘小林对外担当董事、高级办理人员情况如下： 兼职单元名称 担当职务 深圳市久名投资咨询有限公司 董事长兼总司理 深圳市金翼汇顺安康家产投资合资企业（有限合资） 执行事务合资人 深圳金范畴投资控股合资企业（有限合资） 执行事务合资人 成都致鼎科技有限公司 董事 12、张宏武 姓名 张宏武 性别 男 国籍 中国 身份证号 32062319720516**** 居处 江苏省如东县掘港镇江海中路 67 通讯地点 江苏省如东县掘港镇江海中路 是否拥有境外永久居留权 否 停止本复核呈报出具日，张宏武无管制的企业，无对外担当董事、高级办理 人员的景遇。 13、付恩伟 姓名 付恩伟 性别 男 国籍 中国 身份证号 23010219810128**** 居处 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单位 通讯地点 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单位 是否拥有境外永久居留权 否 停止本复核呈报出具日，付恩伟无对外管制的企业、无对外担当董事、高级 办理人员的景遇。 14、徐小滨 姓名 徐小滨 性别 男 国籍 中国 身份证号 34010419690511**** 居处 广州市番禹区南村镇南亨衢 168 号华南新城山语轩九座 通讯地点 广州市番禹区南村镇南亨衢 168 号华南新城山语轩九座 是否拥有境外永久居留权 否 停止本复核呈报出具日，徐小滨管制的企业情况如下： 注册本钱 序号 公司名称 持股比例 运营业务 （万元） 个别运营名目：技能开辟、技能 1 杭州加诚科技有 60.00% 办事、技能咨询、效果转让：计 50.00 限公司 算机信息技能、计较机网络技 术、计较机软硬电子、电子产物。 徐小滨无对外担当董事、高级办理人员景遇。 68 15、罗民 姓名 罗民 性别 男 国籍 中国 身份证号 31010319710704**** 居处 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号 通讯地点 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号 是否拥有境外永久居留权 无 停止本复核呈报出具日，罗民无管制的企业，无对外担当董事。高级办理人 员的企业。 16、高绪坤 姓名 高绪坤 性别 男 国籍 中国 身份证号 22240219610613**** 居处 吉林省图们市月宫街西月宫五委 通讯地点 吉林省图们市月宫街西月宫五委 是否拥有境外永久居留权 加拿大永久居住权 停止本复核呈报出具日，高绪坤管制的的企业情况如下： 注册本钱（万 序号 公司名称 持股比例 运营业务 元） 构造性金属成品、橡胶缓冲制 品、货运加固金属成品、起重运 输设备及铁路运输设备的技能 开辟、技能办事、委托加工、销 售；货品运输代办署理办事；仓储服 务；铁路运输设备租赁办事；集 北京睿力恒一 1 56.74% 装箱租赁办事、装卸办事；发卖 物流技能股份 7,000 万元 谷物、豆类、薯类、不再分装的 公司 包装种子、棉花、麻类、针纺织 品、打扮鞋帽、日用品、文化用 品、体育用品；零售矿产物、建 筑资料、化工产物（不含危险化 学品）、机器设备、五金交电、 电子产物；路途货品运输；发卖 69 食品。（领取本执照后，应到交 通委存案。路途货品运输、发卖 食品以及依法须经批准的名目， 经相关部分批准后依批准的内 容开展运营勾当。） 技能开辟、技能转让、技能咨询、 北京嫡中铁 技能办事、技能推广；投资办理； 2 科技开展有限 200万元 80.00% 资产办理；工程和技能研究与试 公司 验开展；技能检测。（未取得行 政许可的名目除外） 高绪坤对外担当董事、高级办理人员情况如下： 兼职单元名称 担当职务 北京睿力恒一物流技能股份公司 董事长 17、刘晨亮 姓名 刘晨亮 性别 男 国籍 中国 身份证号 15260119770311**** 居处 内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号 通讯地点 内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号 是否拥有境外永久居留权 否 停止本复核呈报出具日，刘晨亮无对外管制的企业情况。 18、高巍 姓名 高巍 性别 女 国籍 中国 身份证号 23080219780503**** 居处 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋 通讯地点 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋 是否拥有境外永久居留权 否 停止本复核呈报出具日，高巍无其他管制的企业，无对外担当董事、高级管 人员的景遇。 70 三、华创易盛与本次买卖对方是否存在联系关系干系核查情况的阐明 依据上述华创易盛及其联系关系以及本次买卖敌手及其联系关系方情况显示，华创易 盛与本次买卖对方不存在联系关系干系。 四、华创易盛与本次买卖对方是否存在一致步履干系核查情况的阐明 依据《上市公司收购办理门径》第八十三条第二款的规则，如无相反的证据， 投资者具有该款规则的景遇之一的，为一致步履干系。经逐项查对上述规则并经 华创易盛及买卖对方确认，华创易盛与买卖对方不存在该条款规则之景遇，具体 核查情况如下： 序号 推定景遇 核查阐明 经核查工商挂号资料，华创易盛与 （一） 投资者之间有股权管制干系 各买卖敌手不存在股权管制干系 经核查工商挂号资料，华创易盛与 （二） 投资者受同一主体管制 各买卖敌手的景遇不存在受同一 主体管制景遇 经核查工商挂号资料，华创易盛合 投资者的董事、监事或许高级办理人员中 伙人及实际管制人并未在各买卖 （三） 的主要成员，同时在另一个投资者担当董 对方担当董事、监事或许高级办理 事、监事或许高级办理人员 人员 投资者参股另一投资者，可以对参股公司 经核查工商挂号资料，华创易盛并 （四） 的重大决议计划发生重大影响 未参股买卖对方 本次上市公司刊行股份及付出现 银行以外的其他法人、其他组织和自然人 金采办买卖对方所持的紫博蓝股 （五） 为投资者取得相关股份提供融资安顿 权买卖中，华创易盛并未向买卖对 手提供融资安顿 经核查华创易盛与买卖对方之间 投资者之间存在合资、协作、联营等其他 （六） 不存在合资、协作、联营等其他经 经济长处干系 济长处干系 本次买卖前，华创易盛持有上市公 司 13.76%股权，买卖对方未持有 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 （七） 上市公司股权，华创易盛之合资人 资者持有同一上市公司股份 及实际管制人并未与买卖对方共 同持有上市公司的股权 华创易盛的合资人及实际管制人 在投资者任职的董事、监事及高级办理人 （八） 及买卖对方未与华创易盛独特持 员，与投资者持有同一上市公司股份 有上市公司股权 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 华创易盛的合资人及实际管制人 （九） 资者任职的董事、监事及高级办理人员， 之其怙恃、配偶、后代及其配偶、 其怙恃、配偶、后代及其配偶、配偶的父 配偶的怙恃、兄弟姐妹及其配偶、 71 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属， 及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市 未与华创易盛及买卖对方独特持 公司股份 有上市公司股份 在上市公司任职的董事、监事、高级办理 人员及其前项所述亲属同时持有本公司股 （十） 份的，或许与其自己或许其前项所述亲属 本条不适用 直接或许间接管制的企业同时持有本公司 股份 上市公司董事、监事、高级办理人员和员 （十一） 工与其所管制或许委托的法人或许其他组 本条不适用 织持有本公司股份 华创易盛与买卖对方无其他联系关系 （十二） 投资者之间具有其他联系关系干系 干系 经由过程核查上述华创易盛及买卖对方的股权管制干系以及联系关系方的情况，盘问 工商挂号资料，华创易盛与本次买卖对方之间不存在联系关系干系或一致步履干系。 华创易盛及买卖对方亦已出具答应，各方之间不存在联系关系干系或许一致步履关 系。 问题 6、董监高查询拜访表、自然人股东查询拜访表、联系关系自然人核查查询拜访问卷未签 字确认，且局部内容填写不残缺（樊晖的查询拜访表），请实时签字确认并将填写 内容增补残缺。 复兴： 已依照要求，由被查询拜访人签字确认并增补完善相关内容。 （4）四级复核进程、主要问题和回答 1）四级复核整体情况阐明 2016年12月22日，关于申科股份重组名目的复核内核集会召开，内核委员 核阅了名目组、业务部分和复核小组提交的有关申请文件和一级、二级、三级复 核定见及资料并提出了本名目的四级复核问题，主要问题和回答如下： 2）四级复核主要问题 问题 1、个别来说，现金付出比例高比拟倒霉于后期业绩答应实行。本次方 案现金付出比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，请增补阐明提高现金付出比 例的原因，其余股份付出局部是否足以确保不泛起业绩答应失去的景遇。 72 复兴： 一、本次计划提高现金付出比例及原因 本次计划与上次计划有关现金与付出情况如下： 单元：万元 本计划 原计划 股份付出金 现金付出 股份/现金付出比 股份付出金 现金付出 股份/现金付出比 额 金额 例比照 额 金额 例比照 132,612.00 77,388.00 63.15%:36.85% 183,612.00 26,388.00 87.43%:12.57% 本次计划现金付出对价金额由 26,388.00 万元增加至 77,388.00 万元，现金 付出比例由 12.57%增加至 36.85%，两者均有所晋升。两次现金付出的差额为 51,000 万元，为网罗天下一家买卖对方要求增加，其现金对价的提高由于 2016 年 6 月 17 日证监会公布的重组新规以及各方依据新规经由商业构和的了局。 二、本次计划业绩答应情况 1、业绩答应情况 依据上市公司与网罗天劣等签订的《刊行股份及付出现金采办资产暨利润补 偿和谈》及增补和谈中有关业绩答应和赔偿的约定，网罗天劣等答应紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非常常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）别离不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000 万元；如果本次采办资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕， 则业绩答应年度相应顺延至下一年度，两边确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。 2、业绩答应的依据及公道性 （1）互联网告白开展状况 跟着互联网技能的不时开展，为互联网告白的开展提供了强大的技能反对， 互联网告白的业务范围也在不时的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1,573.4 亿元，复合增长率到达 41.87%。 73 2014 年中国互联网告白整体市场范围为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。 互联网告白多年坚持快速增长，今朝市场已进入成熟期，未来几年仍将坚持较快 增长。预计到 2018 年，中国互联网告白市场将冲破 4,000 亿元，市场空间十分 广大。 互联网告白分为搜索要害字、电商告白、品牌图形告白、视频贴片告白、富 媒体告白、文字链接告白、独立分类告白、电子邮件告白和其他形式的告白等， 此中要害字搜索、电商告白、品牌图形告白占据我国互联网告白市场的绝大局部 份额，而要害字搜索则一直居于互联网告白的最大份额的告白范例。2014 年， 要害字搜索市场范围到达 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。增速高于整体网络广 告市场。要害字搜索告白的增长一方面得益于百度等行业巨擘的营销结构，另一 方面得益于移动搜索告白市场份额的增长。 移动真个互联网告白所占份额将不时上升，在未来一段工夫内，移动搜索广 告投入或将超越 PC 端，成为搜索告白新的增长动力所在。2014 年移动告白市 场范围到达 296.9 亿元，同比增长翻一番，增长率达 122.1%，开展迅速。移动 告白的整体市场增速远远高于网络告白市场增速。 （2）紫博蓝运营情况 紫博蓝建立于 2007 年，是今朝国内领先的数据营销办事公司，代办署理百度、 搜狗、百度手机助手、谷歌、神马等 PC 端及移动端 SEM 产物，提供数据营销 处理计划，并操纵自有零碎为告白主提供 SEO 优化办事、全案营销办事、DSP 办事、网站建立及推广自有产物。随同着互联网家产及经济的飞速增长，公司的 业务在近三年间取得了长足的提高，2015 年，公司成为百度、搜狗在国内最大 的产物代办署理商之一，并在谷歌、百度手机助手、神马的代办署理商中位居前茅。 2013 年-2015 年紫博蓝主要运营数据如下： 单元：万元 名目 2013 年 2014 年 2015 年 一、营业收入 44,811.49 116,558.26 229,431.57 增长率 - 160.11% 96.84% 二、营业本钱 39,561.51 106,592.63 212,444.20 74 毛利率 11.72% 8.55% 7.40% 三、净利润 1,377.62 3,423.56 6,672.06 净利率 3.07% 2.94% 2.91% 少数股东损益 - 97.24 186.34 归属于母公司所有者的净利润 1,377.62 3,326.32 6,485.72 由上表可知，紫博蓝 2014 年和 2015 年营业收入增长率为 160.11%和 96.84%，增长率远高于行业均匀增长率。 （3）盈利预测的根底 紫博蓝停止盈利预测时，出于慎重思索，预测期各业务种别收入增长率均低 于汗青均匀增长率，此中预计 2016 年仍将坚持快速增长势头，因此 2016 年预 测增长率为 70.14%，至 2017 年收入增速放缓与行业增速趋于一致，预测收入 增长率为 30.36%，并逐年下降；预测期毛利率程度均低于汗青均匀毛利率程度； 预测净利润率略高于汗青均匀程度，主要基于以下因素：一是预测期未零丁思索 资产减值损掉等非常常性损益；二是跟着企业运营范围的扩大，范围效应也随之 放大，各项用度占营业收入的比例略有下降。 基于紫博蓝今朝的运营情况及行业开展趋势，依据上述收入增长率、毛利率 及净利率等因素，紫博蓝未来五年利润表主要运营数据预测如下： 单元：万元 名目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一、营业收入 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增长率 70.14% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 二、营业本钱 361,821.64 471,342.34 609,470.47 765,610.34 918,873.21 毛利率 7.31% 7.37% 7.36% 7.39% 7.40% 三、净利润 13,361.62 17,582.87 22,870.44 30,266.05 36,334.55 净利率 3.42% 3.46% 3.48% 3.66% 3.66% 减：少数股东损益 374.15 589.49 889.79 1,266.50 1,715.15 归属于母公司 12,987.47 16,993.39 21,980.65 28,999.55 34,619.39 所有者的净利润 综上，综合思索企业本身开展状况和行业开展趋势，紫博蓝收入增长率、毛 利率和净利率预测均在公道区间，业绩赔偿金额具备公道性。 75 3、业绩答应方的如约能力、保障步伐等阐明 依据《刊行股份及付出现金采办资产暨利润赔偿和谈》及增补和谈约定，如 赔偿方应赔偿的股份数量超越其在本次买卖中取得的上市公司股份数或在赔偿 股份时其所持有的上市公司股份数缺乏以赔偿的，则缺乏的局部由赔偿方以现金 方法向上市公司赔偿，赔偿现金金额为缺乏股份数量乘以本次股份刊行价钱。 （1）业绩答应方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成 业绩答应的如约能力及如约保障步伐 依据上市公司与网罗天劣等签订的《刊行股份及付出现金采办资产暨利润补 偿和谈》及增补和谈中有关业绩答应和赔偿的约定，网罗天劣等答应紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非常常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）别离不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000 万元；如果本次采办资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕， 则业绩答应年度相应顺延至下一年度，两边确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补 偿方”）就本次买卖业绩答应向申科股份承当赔偿责任，赔偿方及其承当比例情 况如下： 业绩赔偿方 业绩赔偿承当比例 网罗天下 91.74% 张宏武 3.13% 付恩伟 2.09% 徐小滨 1.47% 刘晨亮 1.05% 高巍 0.52% 合计 100.00% 赔偿方彼此之间承当连带责任，若各赔偿方在本次买卖中所取得的对价缺乏 以补救对上市公司的赔偿责任，则各赔偿方需另行承当缺乏局部的赔偿责任。本 次赔偿计划中网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍的如约能力及 如约保障步伐明白可行，原因如下： 76 （2）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩赔偿承 诺的股份较为富足 本次买卖中，网罗天下、张洪武、付恩伟、徐小滨、刘成亮、高巍的买卖对 价及获取股份的情况如下： 上市公司向 序 所持紫博蓝 取得的对价 股份付出对 现金付出对 买卖对方 各股东刊行 号 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元） 股份数（股） 1 网罗天下 49.90% 121,201 70,201.00 51,000.00 45,261,766 2 张宏武 2.52% 5,067 4,141 926 2,669,890 3 付恩伟 1.68% 3,377 2,760 617 1,779,497 4 徐小滨 1.26% 2,495 1,938 557 1,249,516 5 刘晨亮 0.84% 1,691 1,382 309 891,038 6 高巍 0.42% 844 690 154 444,874 合计 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 将赔偿方与全部买卖对方对价停止比拟了局如下： 上市公司向 所持紫博蓝 取得的对价 股份付出对 现金付出对 买卖对方 各股东刊行 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元） 股份数（股） 全部买卖对方 100.00% 210,000 132,612 77,388 85,500,960 赔偿方 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 赔偿方占全部交 易对方相应指标 56.62% 64.13% 61.16% 69.21% 61.16% 的比例 依据上述比照了局，赔偿方在这次买卖中获取的对价比例较高，赔偿方所取 得的付出对价金额合计为 134,675 万元，占本次买卖对价 210,000 万元的比例 为 64.13%。依据业绩赔偿的计较公式，只要累积业绩答应实现比例到达 35.87% 以上，赔偿方持有的对价即可完全掩盖业绩赔偿答应；只要累积业绩答应实现比 例到达 61.38%以上，赔偿方持有的股份对价即可完全掩盖业绩赔偿答应。依据 紫博蓝已经审计财政数据，2015 年紫博蓝实现发卖收入 229,431.57 万元、实 现净利润 6,672.06 万元；2016 年 1-10 月，紫博蓝实现发卖收入 264,479.00 万 元；实现净利润为 10,447.50 万元，已完成 2016 年业绩答应 1.3 亿的 80.37%， 业绩实现情况精良；别的，依据今朝数据营销行业开展情况，预计近三年行业形 77 势不会泛起重大倒霉变革，故在紫博蓝正常运营的情况下，赔偿方所取得的上市 公司股份对价可以或许满意实行业绩赔偿的答应。 （3）股票对价的锁定步伐可以或许对赔偿义务人的如约提供保障 依据《刊行股份及付出现金采办资产暨利润赔偿和谈》及增补和谈及相关承 诺函，同时思索到业绩赔偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高 巍等在取得本次买卖上市公司刊行的股份时点，其用于认购股份的资产继续拥有 权益的工夫预计均超越 12 个月，故赔偿方所持股份将在实行完毕利润赔偿答应 后分三期解锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且实行其利润赔偿答应之日可 转让 20%；第二期自股份上市之日起 24 个月且实行其利润赔偿答应之日可转让 30%；第三期自股份上市之日起 36 个月且实行其利润赔偿答应之日可转让 50%。 因此股票对价的锁定步伐可以或许对赔偿义务人的如约提供一定保障。 （4）占比最高的赔偿方具备较强经济实力 网罗天下为紫博蓝的控股股东，在赔偿方中承当业绩赔偿的比例最高为 91.74%，樊晖为网罗天下的控股股东。网罗天下建立多年，停止 2015 年 12 月 31 日，网罗天下资产总额 7,264 万元，且除持有紫博蓝股份之外，网罗天下还 持有深圳蓝皓网络科技有限公司、杭州导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有 限公司、杭州加诚科技有限公司等公司股权，具有较强的经济实力。樊晖先生从 事电子信息及数据营销行业多年，除持有网罗天下 51%股份外，还持有北京蓝 石汇智投资办理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富付出有限公司、北 京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天劣等赔偿方应赔偿的股份数量超越其在本次 买卖中取得的上市公司股份数或在赔偿股份时其所持有的上市公司股份数缺乏 以赔偿的，则缺乏的局部由网罗天劣等赔偿方以现金方法向上市公司赔偿。同时 樊晖作为紫博蓝的实际管制人答应：本人将对网罗天劣等赔偿方利润赔偿义务的 实行承当连带责任，以自有财富对上市公司停止赔偿，包管上市公司不会受到因 此受到损掉。 综上，依据行业及紫博蓝的近况和未来开展趋势，赔偿方所取得的上市公司 股份对价可以或许满意实行业绩赔偿的答应具有较大能够性。 78 问题 2、收购标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉 业投资 2 亿元，请增补阐明引进该投资的原因，资金用途和停顿，对标的资产 财政状况的影响，惠为嘉业入股标的公司的价钱与本次买卖价、评估价等的差 异情况。 复兴： 2016 年 1 月，基于对互联网行业及紫博蓝业绩的看好，经各方协商一致并 经由两边内部决议计划顺序经由过程，引入惠为嘉业以钱币认缴 1,052.6315 万股，投资 金额为 2 亿元人民币。买卖的根底是以紫博蓝投后估值 21 亿元，每股作价为 19 元，本次买卖的作价与评估基准日的作价一致。 惠为嘉业增资入股投入的 2 亿元已经于 2016 年 2 月打入紫博蓝账户。投入 的资金主要用于紫博蓝扩大运营范围，采办上游流量、为客户垫付局部包管金等。 紫博蓝引入惠为嘉业的 2 亿元投资可以或许改进公司的财政构造，提高公司资金实 力，扩大运营范围。2016 年 1-6 月经审计财政数据，紫博蓝实现净利润 5,900.16 万元，年化后比 2015 年增长 176.86%，业绩增长情况精良。 问题 3、关于实际管制人认定，资料称：“依据华创易盛的合资和谈及华创 融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合资人，担任华创易盛 的日常运营，其他有限合资人不执行合资事务，华创易盛的重大投资名目由投 资决议计划委员会审议，钟声担当主任，投资决议计划委员会成员均由华创融金委派和 任免，同时钟声作为投资决议计划委员会主任对审议事项具有一票反对权；钟声持 有华创融金 80.20%股权并担当华创融金的执行董事兼司理。因此，钟声为华创 易盛的实际管制人。”但依据摘要华创易盛的合资和谈及其增补和谈的约定，华 创易盛合资和谈主要内容、华创易盛重大事项决议计划权和反对权、内部决议计划权限 和顺序、相关方权利义务干系标明：（1）华创易盛存续期为十年，执行事务合 伙人对外代表企业，全体合资人委托合资人华创融金作为执行事务合资人（并 未明白规则五年或许十年），委派钟声执行合资事务，执行事务合资人担任企业 日常运营，其他合资人不再执行合资事务；（2）不参与执行事务的合资人有权 监视执行事务的合资人，查抄其执行合资事务的情况，并依照约定向其他不参 加执行事务的合资人呈报事务执行情况以及合资企业的运营状况和财政状况 79 （存在五年内变化的能够）；（3）未经执行事务合资人同意，任何合资人均不得 以其对本合资企业出资份额上设定质押、包管及其他第三方权益。合资企业办 理变卦、刊出挂号、设立分支机构以及就普通合资人有权独立决意的事项需要 点窜合资和谈的，由普通合资人决意，有限合资人必需无条件依照普通合资人 的指示签署/提交相关文件并积极共同本次工商变卦挂号手续，因合资和谈明白 规则由普通合资人决意事项以外的事项点窜合资和谈，应经全体合资人一致同 意。（也是对执行合资人的约束）；（4）未经执行事务合资人同意，任何合资人 均不得以其对本合资企业出资份额上设定质押、包管及其他第三方权益。（但并 未规则不得抉择其他执行合资人）；（5）投资决议计划委员会是有限合资投资名目决 策机构，由 5 名投资决议计划委员组成，主任由钟声担当，上述投资决议计划委员会成 员均由执行事务合资人华创融金委派和任免；合资企业重大投资名目须提交投 资决议计划委员会审议并取得过对折委员投票经由过程，主任对名目及决议计划具有一票否 决权（仅是名目决议计划）。投资决议计划委员会的任务内容主要包孕审议合资企业投资 政策和办理轨制、审议名目投资计划和投资退出计划、决意对所投资的公司行 使股东权利等。 复兴： 一、华创易盛的权益构造 截买卖呈报书签署日，华创易盛各合资人及其出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资 合资人名称 合资人范例 （万元） （万元） 比例 华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 普通合资人 杭州展进科技有 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限合资人 限公司 深圳鸿兴伟创科 90,000.00 58,638.74 20.57% 有限合资人 技有限公司 西安直线科技有 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限合资人 限公司 合计 437,500.00 295,478.27 100.00% - 依据合资企业法第六十七、第六十八条规则：“有限合资企业由普通合资人 执行合资事务。有限合资人不执行合资事务，不得对外代表有限合资企业”，因 此只能由普通合资人执行合资事务，有限合资人不得执行合资事务，也不得对外 80 代表企业，从法理上说，有限合资人近似于财政投资人，投入资金委托普通合资 人停止运营办理后获取收益，主要是基于对普通合资人的运营办理能力出格是投 资能力的认可和信任，其在合资制架构中拥有的权限大局部是顺序性的，对合资 企业的实际运作和管制个别不具有本质性权利。华创融金作为华创易盛独一的普 通合资人和执行事务合资人，行使企业的运营办理权，实际管制企业运行。 二、坚持华创融金对华创易盛的实际管制的相关安顿及其完善 今朝坚持华创融金对华创易盛的实际管制的相关安顿主要有：华创融金为华 创易盛的普通合资人，并持有 20%的出资份额，依据《合资企业法》和合资协 议的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合资人，担任合资事务的执行，对外 代表企业，并对包孕合资企业的增资及增资计划、引入新的合资人或和谈退伙、 合资企业的续期及遣散以及合资企业重要决议计划机组成员（投资决议计划委员会委员） 的任免等事项具有独一的决意权，并因此能对投资决议计划委员会的决议计划发生重大决 定性影响，钟声作为委托代表和投资决议计划委员会主任对投资决议计划委员会拥有一票 反对权等。 由于合资制架构天然的矫捷性，随之带来诸多的不确定性，为了完善华创融 金对华创易盛的实际管制的相关安顿，在已有的轨制安顿的根底上，在不违反合 伙企业法及中国证监会相关规则的前提下，名目组拟倡议华创易盛及相关各方进 一步明白：在买卖完成后 5 年内，全体合资人委托合资人华创融金作为独一的执 行事务合资人，华创融金不转换为有限合资人，不得放弃执行合资事务；其他合 伙人不得转化为普通合资人，不得担当执行事务合资人。 问题 4、请名目组阐明标的公司毛利率变化的公道性及与同行业相比，标的 公司毛利率偏低的原因。 复兴： 一、紫博蓝呈报期毛利率与同行业上市公司相比具备公道性 2014 年至 2016 年上半年，紫博蓝的运营情况如下: 单元：万元 名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 81 名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 130,349.79 227,691.61 116,558.26 营业本钱 115,682.72 210,704.24 106,592.63 毛利 14,667.07 16,987.37 9,965.63 毛利率（%） 11.25 7.46 8.55 同行业可比公司毛利率情况如下： 名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 蓝色光标 23.87% 27.55% 31.75% 省广股份 17.51% 17.97% 20.01% 华谊嘉信 16.90% 17.84% 12.80% 均匀毛利率 19.43% 21.12% 21.52% 紫博蓝 11.25% 7.46% 8.55% 呈报期内，紫博蓝毛利率低于同行业毛利率程度，紫博蓝毛利率较低的主要 原因为：（1）紫博蓝主要面向大客户，如都会网邻、链家地产，单个客户年投 方量较高，议价能力较强，同时为了能更好的坚持好跟优质大客户的临时协作关 系，并吸引更多新的优质大客户，紫博蓝赐与客户较大的发卖扣头（让渡媒体返 点）力度，这就使得紫博蓝毛利率较低；（2）毛利率较低的数据营销业务占比 较高导致综合毛利率较低，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月数据营销毛利率 别离为 6.19%、4.99%和 10.94%。 总体上，标的公司盈利指标正常，在同行业公司中处于较低程度，主要与公 司运营战略和处于差别的业务细分范畴有关。 二、标的公司各项业务毛利情况阐发 紫博蓝主要产物的毛利率情况如下： 名目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2015 年变化比例 数据营销 10.94% 4.99% 6.19% -19.39% 移动营销 10.59% 3.58% 9.82% -63.54% 技能办事 14.91% 33.17% 35.00% -5.23% 呈报期内，紫博蓝综合毛利率由 2014 年度的 8.55%下降到 2015 年度的 7.46%，各产物毛利率均呈下降趋势，此中数据营销、移动营销下降较大。 82 2015 年度数据营销业务毛利率呈下降趋势，主要由于紫博蓝的数据营销业 务主要办事于年投放量较大的大客户，比年来，跟着搜索引擎办事行业的迅速发 展，行业竞争愈加剧烈，随同着大客户投放量的不时增加其议价能力也不时增强， 为了能更好的坚持与优质大客户的临时协作干系，紫博蓝加大了赐与客户的发卖 扣头（让渡媒体返点）力度，使得 2015 年度数据营销业务毛利率低于 2014 年。 2016 年 1-6 月的数据营销的毛利率有所上升，主要原因是上游媒体执行新的政 策，此中返点政策的变革提高了对紫博蓝的返点比例和金额，同时，紫博蓝公司 的市园地位已形成，客户的粘稠度已经很是牢固，紫博蓝公司从 2016 年开始逐 步收紧对客户的扣头政策，调减了对下旅客户的返点比例和金额。 移动营销业务毛利率下降幅度较大，主要原因为毛利率较低的百度手机助手 业务迅速增长及百度手机助手毛利率下降造成，2015 年度、2014 年度移动营销 收入别离为 20,649.13 万元、7,211.46 万元，此中：百度手机助手占比由 2014 年度的 3.25%上升到了 89.92%，单个客户投放量的增加使得客户享受的扣头同 时增加，造成百度手机助手毛利率由 2014 年的 3.00%下降到 2015 年的 0.67%， 使得 2015 年度移动营销业务毛利率大幅下降。2016 年上半年移动营销的毛利 率程度有较大幅度的提高，主要原因是①自 2016 年开始，百度返点政策发作变 化，调增了返点中的特定名目返点，而紫博蓝赐与客户的返点有所增加；②移动 神马业务的返点政策在坚持 2015 年的扣头政策外，2016 年新增了返点政策， 返点比例为 20%阁下。以上两种原因使得数据营销、移动营销的毛利率大幅提 高。 2015 年及 2016 年 1-6 月上游媒体赐与紫博蓝的返点情况如下： 上游媒体返点 2016 年 1-6 月 2015 年 返点金额（万元） 19,262.68 29,342.25 耗费总额（万元） 118,958.81 206,679.17 占比 16.19% 14.20% 2015 年及 2016 年 1-6 月紫博蓝赐与下旅客户返点情况如下： 紫博蓝赐与客户返点 2016 年 1-6 月 2015 年 返点金额（万元） 8,256.05 21,826.83 耗费总额（万元） 118,958.81 206,679.17 83 占比 6.94% 10.56% 由于数据营销及移动营销业务的毛利来自于上游媒体赐与紫博蓝与紫博蓝 赐与下旅客户的返点之间的差额，2015 年及 2016 年 1-6 月，上游媒体赐与紫 博蓝的返点比例从 14.20%增长至 16.19%；而紫博蓝赐与下旅客户的返点则从 10.56%调减至 6.94%，上述两种因素的叠加，使得数据营销、移动营销 2016 年 1-6 月比上年的毛利由较大幅度的提高；进而使得紫博蓝综合毛利率有所提 高，但技能办事毛利率有较大幅度的下降，主要原因如下： 紫博蓝自 2016 年开始对技能办事业务停止调解，暂停了毛利率较高的 DSP 名目，这就使得紫博蓝 2016 年 1-6 月技能办事毛利率大幅下降。 综上，经由过程与同行业毛利率停止比照，紫博蓝毛利率处于同行业偏低程度， 其实际运营情况与动摇原因比拟匹配，毛利率及净利率的动摇趋势与同行业根本 一致，毛利率程度比拟公道。 问题 5、中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的《关于上市公司刊行股份 采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于在认定是否组成《上市 公司重大资产重组门径》第十三条规则的买卖景遇时，上市公司控股股东、实 际管制人及其一致步履人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定管制权是否 变卦时剔除计较，如果比照这一要求，华创易盛经由过程配套融资晋升持股比例， 是否无法用于实际管制人管制比例的计较中，请名目组对实际管制人的认定进 行核查。 复兴： 中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的《关于上市公司刊行股份采办资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》有关上市公司控股股东、实际管制人及其 一致步履人拟认购募集配套资金的规则如下： “《上市公司重大资产重组办理门径》第四十四条规则：‘上市公司刊行股份 采办资产的，可以同时募集局部配套资金’。上市公司刊行股份采办资产同时募 集配套资金的，有哪些留神事项？ …… 84 2.上市公司控股股东、实际管制人及其一致步履人经由过程认购募集配套资金或 取得标的资产权益稳固管制权的，有何羁系要求？ 答：在认定是否组成《上市公司重大资产重组门径》第十三条规则的买卖 景遇时，上市公司控股股东、实际管制人及其一致步履人拟认购募集配套资金 的，相应股份在认定管制权是否变卦时剔除计较。” 依据对质监会上述规则的研究，名目组了解剔除计较的是买卖前上市公司控 股股东、实际管制人及其一致步履人拟认购募集配套资金所获取的股份。别的， 经查阅 A 股市场的相关案例，今朝尚未发明剔除买卖后上市公司控股股东、实 际管制人及其一致步履人认购募集配套资金所获取股份的案例。 依据上述《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》规则，剔除华创易盛认购本次配套募集资金所对应的股份之后，则重组后 何全波及何建东父子持有公司股份比例为 26.30%，网罗天下及其一致步履人合 计持有公司 21.35%股份；华创易盛持有公司 8.77%股份；何全波及何建东父子 仍为公司控股股东和实际管制人，公司的控股股东及实际管制权均未发作变卦。 因此，公司本次重大资产买卖不契合《重组门径》第十三条所规则的景遇，本次 买卖不组成重组上市。 问题 6、标的公司运营状况和财政状态的持重性和可继续性，名目组做过的 核查，是否有相应的危害提示。 一、紫博蓝呈报期运营情况 （一）紫博蓝比来三年运营业绩情况及变革趋势 紫博蓝比来三年运营业绩情况及变革趋势如下： 单元：万元 名目 2015 年度 变化比例 2014 年度 变化比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 143.75% 1,792.01 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 147.71% 1,382.07 85 注：因本次重组呈报期为 2014 年、2015 年，2013 年度数据不在呈报期内 且已经审计，关于呈报期内同一管制下收购紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 事项， 未对 2013 年度数据停止追溯调解，由于紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 未实际开 展运营业务对 2013 年度数据影响较小，对营业利润、净利润影响金额为-4.45 万元。 由上表可以看出，紫博蓝比来三年运营业绩呈大幅增长趋势。 （二）联合上述情况及同行业可比公司运营业绩变革趋势，增补披露紫博 蓝业绩变革较大的原因及公道性 同行业可比公司运营业绩及变革趋势如下： 省广股份比来三年运营业绩情况： 单元：万元 名目 2015 年度 变化比例 2014 年度 变化比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信比来三年运营业绩情况： 单元：万元 名目 2015 年度 变化比例 2014 年度 变化比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标比来三年运营业绩情况： 单元：万元 名目 2015 年度 变化比例 2014 年度 变化比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 86 经由过程上述同行业可比公司比来三年运营业绩变化情况可以看出， 2015 年度 较 2014 年度呈快速增长趋势，紫博蓝运营业绩增长情况处于同行业中等以上水 平，主要原因如下： 1、比年来，数据营销行业的市场范围出现门路式增长，越来越多的告白主 将营销重点从传统媒体转移到数据媒体上，动员了紫博蓝业务的迅速增长。 2、为了满意客户多样化的营销需求，紫博蓝积极扩大全案、DSP 等精准营 销办事，在技能上针对要害字优化阐发、客户精准定位、流量监测、投放效果监 控、竞争敌手行为阐发等数据营销东西加大技能投入，由于较好的投放效果使得 客户取得了精良的回报，大量客户增加了年投放量，2014 年、2015 年前五大客 户收入别离为 52,368.20 万元、74,355.93 万元，同比增长 41.98%，整体客户 均匀投放金额从 2014 年的 97.78 万元增长到 2015 年 123.42 万元； 3、紫博蓝在持续坚持百度、腾讯、谷歌等业务不变增长的根底上，加大了 在搜狗以及包孕百度手机助手、神马在内的移动端媒体上的拓展力度，针对投放 额度较大的客户停止了一对一的市场攻关，并取得了显著的效果，使公司的存量 客户从 2014 年的 1192 家增长到 2015 年的 1859 家，同比增长达 55.96%；其 中投放额度在 500 万元以上的大额客户从 2014 年的 37 家增加到 2015 年的 64 家，同比增长 72.97%。 经由过程上述同行业可比公司比来三年运营业绩变化情况可以看出，行业运营业 绩 2014 年较 2013 年变化较为安稳，紫博蓝运营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大 幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的协作媒体为谷歌，谷哥对 应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将主要协作媒体转向百 度，百度代办署理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就使得紫博蓝 2014 年 度业绩迅速增长。 综上，经由过程与同行业毛利率停止比照，紫博蓝比来三年运营业绩变革处于同 行业中等偏上程度，变化较为公道，运营情况精良。 二、停止今朝运营情况及紫博蓝未来运营情况预测公道性 （一）停止今朝的运营数据及业务拓展情况 87 1、业务拓展情况 紫博蓝不时加大业务的拓展力度，取得了较好的结果，呈报期内业务幅度增 长；此中 2014 年 1,000 万元以上的办事客户 12 个，条约金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的办事客户共计 30 个，比上年增加 18 个，条约金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上办事客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，条约合计金额 238,239.45 万元。 2、客户粘性 紫博蓝凭借其专业的办事及精良的市场口碑，已堆集了浩繁优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等出名公司。公司与上述客户坚持了 精良的协作干系，客户干系不变，条约执行情况精良。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签订了千万级以上条约 45 份，此中 15 份为 老客户续签，充沛表现了客户对紫博蓝的忠诚度，具备精良的客户粘性。 3、停止今朝紫博蓝运营业绩情况精良 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计归并利润表及 2015 年同期利润表如下： 单元：万元 名目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、营业收入 264,479.00 158,113.73 减：营业本钱 236,802.82 146,775.75 营业税金及附加 269.22 116.19 发卖用度 8,031.95 2,412.76 办理用度 4,994.27 1,231.32 财政用度 319.80 176.54 资产减值损掉 130.94 191.30 加：公道代价变化收益（损掉以“-”号填列） - - 投资收益（损掉以“-”号填列） - - 此中：春联营企业和配合企业的投资收益 - - 二、营业利润（吃亏以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 88 此中：非活动资产措置损掉 - - 三、利润总额（吃亏总额以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 减：所得税用度 3,482.50 1,802.46 四、净利润（净吃亏以“-”号填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年预测情况根本吻合，已完成 2016 年业绩答应 1.3 亿的 80.37%；停止 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在执行的预计能在 2016 年度确认收入条约金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计条约收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比拟，掩盖率到达 94.68%。因此，2016 年完成预测数的能够 性较大。 综上所述，紫博蓝 2016 年业绩预测具有可实现性。 （二）行业开展趋势及市场竞争状况 1、行业开展趋势 互联网营销是随同着互联网的降生而泛起并不时开展的，今朝互联网营销行 业范围较大且仍在快速开展中。互联网营销形式新颖、内容丰厚、效果精准、覆 盖面广、本钱较大，具有许多传统营销方法难以比较的优势，正在不时地代替一 些传统告白营销伎俩，开展前景十分广大。 依据艾瑞咨询最新公布的《2016 年中国网络告白行业年度监测呈报》，中 国网络告白市场范围到达 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较客岁增速有所放缓， 但仍坚持高位。跟着网络告白市场开展不时成熟，未来几年的增速将趋于安稳， 预计至 2018 年整体范围有望冲破 4,000 亿元。 89 2、中国搜索告白市场范围 搜索告白收入包孕要害词告白及同盟告白收入，是搜索引擎企业的中心告白 收入。2015 年中国搜索告白收入范围到达 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索告白收入范围预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场范围将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索告白业务收入市场份额中，百度搜索告白业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索告白收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索告白收入占比 4.9%； 搜狗搜索告白收入占比 4.0%，其它搜索告白收入占比 1.1%。 3、市场竞争状况 紫博蓝已形成较强的行业竞争位置。经由多年的快速开展，紫博蓝已经与主 要媒体建树了稳固的渠道协作干系，紫博蓝今朝为百度五星代办署理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建树了不变的业务协作干系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销办事商。凭借强大的技能研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整配合销办事处理计划，同时紫 博蓝顺应互联网告白行业从 PC 端向移动端开展的趋势，积极结构移动互联网广 90 告业务，形成了数据营销业务、移动营销告白业务以及相关的增值技能办事协调 开展的模式。 紫博蓝在行业内经由多年的深耕细作和不时立异，堆集了较为丰厚的告白投 放教训，增强了数据收集、整合、利用和优化能力，形成了强大的技能研发实力， 为客户提供了优质的办事，并在业内形成了精良的口碑和企业形象，建立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的普遍认可。今朝，紫博蓝已建立了其在 SEM 范畴的品牌出名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势较着。 4、紫博蓝具有较强的市场竞争实力 紫博蓝中心竞争力如下： （1）媒体协作优势 紫博蓝是互联网数据营销范畴的领先企业之一，与国内主要媒体均建树了良 好的协作干系。百度是中国市场据有率最大的搜索引擎媒体，百度依据代办署理商的 专业团队、立异案例、办事能力等因素，对其代办署理商停止品级分类，从一星级到 五星级从低到高逐级分类，此中五星级是最高荣誉品级，紫博蓝陆续多年是百度 认证五星级代办署理商，并与搜狗、神马搜索、昔日头条、谷歌等媒体建树了不变的 业务协作干系，媒体掩盖面较广；紫博蓝不时增强媒体资源的整合，并开辟了众 多 SEM 办理东西以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技 术协作同伴。 依据互联网告白从 PC 端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联 网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、网络同盟形成了不变的业务协作干系， 促进紫博蓝移动互联网告白业务的快速增长。 （2）客户优势 紫博蓝致力于为告白主提供最佳的数据营销整合计划，在电商、旅游、教诲、 社交、金融、手游等范畴堆集了大量的优质客户，包孕：58 同城网、赶集网、 链家网、齐家网、广州创思、9377、蓝港在线、途牛网、优酷网、蘑菇街、中 信银行、光大银行、一号店、汇仁药业、葵花药业、健客网、学而思、尚德教诲、 91 澳际留学、优信二手车、瓜子二手车等，此中千万级以上大客户有 45 家，紫博 蓝将持续强化营销伎俩，优质客户资源还将继续增长。 优质不变的客户资源包管了紫博蓝在主流媒体上继续不变的告白代办署理投放， 从而可以或许保障取得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性轮回，同时也为 开辟新客户提供有力的反对。 （3）技能研发优势 紫博蓝经由过程自主培养和外部引入，今朝已建树行业教训丰厚的研发及运营团 队，专门配备了专业的数据阐发团队，对告白投放效果停止实时监测，发明异常 情况可以或许快速预警，为提高告白投放效果提供数据撑持；同时配备了资深的告白 投放优化团队和创意设计团队，独特为告白投放参数（搜索要害词出价或告白点 击出价、投放的频率、告白内容设计等）停止调解和优化，以晋升告白的投放效 果满意告白主的 ROI 需求。 为坚持精良的市场竞争力，紫博蓝自主研发了紫数平台、紫藤 SSP 零碎、 博道 TOP 零碎、蓝魔方零碎、蓝菓零碎等，并不时优化其功用，为客户继续提 供优质办事。 别的，紫博蓝在多年的开展中堆集了大量的技能和数据，为归因零碎的模子 和参数提供了技能和数据反对，使得紫博蓝可以或许在竞争中处于优势位置。 （4）数据优势 跟着互联网告白相关技能的不时更新换代，数据资源已经成为竞争的中心要 素之一。紫博蓝经由多年的开展，对消费者行为特征、消费偏好停止详细阐发， 已经堆集了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、阐发、利用、优化能力 是为客户提供数据营销办事的根底，也可以进一步提高告白投放精准度，晋升公 司办事水准，增加客户数量来历，晋升整体市场竞争力。 （5）整配合销办事能力优势 92 紫博蓝可以或许提供掩盖移动端和 PC 真个数据营销业务，可以或许为告白主提供多 种营销处理计划。依据告白主的需求并阐发告白属性，可以或许倡议告白主采纳多种 投放渠道的组配合销计划，以确保综配合销效果。 （6）较强的资金实力 比年来，紫博蓝业务开展持重，具有较强的盈利能力和资金实力，停止 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.60 万元，账面钱币资金 4,832.61 万元。 （三）主要供给商百度的增长将动员紫博蓝的业绩增长 1、百度每年坚持较高的增长率 百度 2013-2015 年的营业收入依次为 3,194,392 万元、4,905,232 万元、 6,638,173 万元，增长率别离为 43%、54%、35%。此中：2015 年网络营销营 收为人民币 640.37 亿元，比 2014 年增长 32.0%，2014 年网络营销营收为人民 币 484.95 亿元，比 2013 年增长 52.5%，2013 年网络营销营收为人民币 318.02 亿元，比 2012 年增长 43.0%。依据 Wind 资讯，研究机构一致预测数据，百度 未来几年盈利预测情况如下： 要害指标 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 营业收入(百万) 31,943.92 49,052.32 66,381.73 81,495.00 103,606.00 增长率(%) 43.21 53.56 35.33 22.77 27.13 综上，思索到百度今朝的市园地位和行业开展情况，预计百度未来仍将坚持 一定增长，紫博蓝作为百度重要的代办署理商，百度的增长将会拉动紫博蓝的增长。 2、紫博蓝占百度的业务份额另有较大增漫空间 紫博蓝 2013-2015 年占百度网络营销业务的份额数据如下： 单元：亿元 2013 年 2014 年 2015 年 百度 318.02 484.95 640.37 紫博蓝 4.48 11.66 22.77 占比 1.41% 2.40% 3.56% 93 由上表中数据阐发可知，2013 年-2015 年紫博蓝占百度份额依次为 1.41%、 2.40%、3.56%，份额呈上升趋势。未来几年跟着紫博蓝本身竞争力的不时增强， 办理层预计占百度的业务份额会稳步提高。 3、其他媒体供给商业务的增加 今朝百度为紫博蓝主要的供给商，未来跟着紫博蓝业务范围的扩大及行业竞 争力的增强，企业预计会增加其他媒体供给商，这也是紫博蓝未来业务的一个增 长点。 三、互联网告白代办署理模式情况及相应的危害提示 （一）互联网告白代办署理商业模式 紫博蓝从事互联网告白代办署理业务，主要以搜索引擎告白为主。搜索引擎告白 的家产链包孕告白主、搜索引擎营销办事商、搜索引擎（告白媒体）、互联网用 户（方针受众）等四大主体，其家产链的运营模式及流程如下： 提供 SEM 办事 告白主 SEM 营销办事商 付出告白推广用度 转 接 点 转 提 销 销 购 关 换 ， 击 换 供 售 售 买 键 为 广 为 服 商 返 流 字 销 务 品 点 量 竞 销 告 售 ， 价 售 链 ， 出现告白 互联网用户 搜索引擎 搜索要害字 1、搜索引擎营销办事商经由过程业务洽谈、招投标等方法并签订业务代办署理条约 与告白主建树告白代办署理干系，告白主授权搜索引擎营销办事商依据代办署理条约的约 定代办署理其在搜索引擎媒体平台采办要害字、投放告白。 2、搜索引擎营销办事商针对告白主的产物、品牌、办事等停止市场受众行 为及心理阐发，制定一整套残缺的营销战略与打算，与告白主独特制定或许在授 94 权局限内制定媒体采购打算，确定媒体投放平台及告白位、告白工夫、展示频率 等。搜索引擎营销办事商还担任要害字的制定及优化，在搜索引擎平台开立账户 的日常保护办理、数据收集、效果阐发。 3、搜索引擎依据告白主采办的要害字，向搜索该要害字的互联网用户出现 告白内容、并依据互联网用户的点击次数收取用度。 4、搜索引擎营销办事商依据向告白主提供的相关办事收取相应的用度，并 依据其代办署理告白主在搜索引擎投放的告白量获取搜索媒体的发卖返点。 （二）互联网告白代办署理模式特点及危害提示 互联网告白代办署理商需要向上游媒体采办流量，向下游收取告白费，并以收取 推广办事费的形式谋取收益。由于上游媒体好比百度在市场中居于主导、强势的 位置，对上游媒体存在依赖的情况；同时，市场较为剧烈，对下旅客户收费率又 较低，导致高低两头均受到制约，行业整体利润率不高。针对该等情况，已在交 易呈报书重大危害提示中提示了标的资产答应业绩无法实现的危害、业绩答应补 偿缺乏的危害、市场竞争危害、互联网营销办事采购政策变革的危害、对百度依 赖的危害、与搜索引擎媒体继续协作的危害等。 2、新时代证券内核定见 本独立财政参谋内核委员会于 2016 年 12 月 22 日召开了个体审议集会， 参会人员包孕：邓翚、张丽娜、何素清、刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青等 7 位。 本独立财政参谋内核委员会依据中国证监会《上市公司重大资产重组办理门径》 和《刊行羁系问答—关于初次地下刊行股票中止审查的景遇（2016 年 12 月 9 日订正）》的有关规则，就以下内容停止了当真的评审并颁发定见：名目组已按 照《刊行羁系问答—关于初次地下刊行股票中止审查的景遇（2016 年 12 月 9 日订正）》第三条的相关规则，对本次重组是否契合相关功令、法例和标准性文 件规则的本质性条件停止了全面复核。依据名目组的复核了局，内核委员会认为 本次重组仍契合相关功令、法例和标准性文件规则的本质性条件，同意新时代证 券持续担当上市公司本次重组的独立财政参谋。 95 （二）新时代证券合规风控部分审核情况及结论性定见 本独立财政参谋合规风控部分相关成员在仔细核阅了申科股份本次重大资 产重组名目复核申请的相关资料的根底上，于 2016 年 12 月 27 日召开了集 体审议集会，参会人员包孕：陈庆（功令事务部担任人）、曾新（合规办理部合 规办理岗）、屈娜（合规办理部合规办理岗）、叶巧凤（危害管制部危害管制岗）、 闫震强（合规办理部合规办理岗）等共 5 位。依据中国证监会《上市公司重大资 产重组办理门径》和《刊行羁系问答—关于初次地下刊行股票中止审查的景遇 （2016 年 12 月 9 日订正）》的有关规则，就以下方面的内容停止了当真的评 审并颁发定见：本次申科股份重大资产重组名目复核申请事项契合《刊行羁系问 答—关于初次地下刊行股票中止审查的景遇（2016 年 12 月 9 日订正）》的规 定顺序，该名目仍契合相关功令法例、标准性文件规则的刊行条件，同意新时代 证券持续担当上市公司本次重组的独立财政参谋。 （三）结论性定见 综上所述，本次重组的独立财政参谋新时代证券认为： 本次买卖契合《公司法》、《证券法》等有关功令、法例的规则，按相关法 律、法例的规则实行了相应的顺序，停止了须要的信息披露。本次买卖已经上市 公司第三届董事会第十一次集会、第三届董事会第十三次集会、2016 年第二次 暂时股东大会审议、第三届董事会第十九次集会、第三届董事会第二十一次集会 审议经由过程，独立董事为本次买卖事项出具了独立定见。本次买卖的标的资产，已 经由具有证券从业资格的管帐师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次买卖 标的资产的价钱是以评估值为参考经买卖两边协商确定的，买卖价钱客不雅、公道。 本次买卖有利于增强公司的中心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可继续发 展能力。本次买卖充沛思索到了对中小股东长处的庇护，切实、可行。对本次交 易能够存在的危害，上市公司已经作了充沛详实的披露，有助于全体股东和投资 者对本次买卖的客不雅评判。 新时代证券已依照《刊行羁系问答—关于初次地下刊行股票中止审查的景遇 （2016 年 12 月 9 日订正）》第三条的相关规则，对本次重组是否契合相关法 律、法例和标准性文件规则的本质性条件停止了全面复核。 96 经复核，停止本复核呈报出具日，申科股份本次重组仍然契合相关功令、法 规和标准性文件规则的本质性条件。因此，新时代证券同意持续担当申科股份本 次重组名目的独立财政参谋。 97 第二节 其他重大事项 一、资金占用和联系关系包管 停止本复核呈报出具日，上市公司及标的公司不存在除申科滑动轴承股份有 限公司刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖呈报书“第十四 节其他重要事项”之“一、本次买卖完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控 制人或其他联系关系人占用的景遇，不存在为实际管制人及其联系关系人提供包管的情 形”中披露外的资金占用和联系关系包管。 二、陆续停牌前公司股票价钱的动摇情况 依据《关于标准上市公司信息披露及相关各方行为的告诉》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规则，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息发布前 20 个买卖日内累计涨跌幅超越 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政许可申请时，应充沛举证相关底细信息知恋人及直系亲 属等不存在底细买卖行为。” 因策划重大事项，经公司申请上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日开市起停 牌。停牌之前最后一个买卖日（2015 年 9 月 30 日）公司股票收盘价为每股 18.88 元，停牌前第 21 个买卖日（2015 年 8 月 31 日）公司股票收盘价为每股 18.07 元，该 20 个买卖日内公司股票收盘价钱累计跌幅为 4.48%。同期深证身分指数 （代码：399001.SZ）的累计涨幅为-5.32%，同期中小板指数（代码：399101） 的累计涨幅为-4.27%，同期机器设备板块指数（882212.WI）累计涨幅为-8.30%。 据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信 息发布前 20 个买卖日内累计涨跌幅均未超越 20%，未到达《关于标准上市公司 信息披露及相关各方行为的告诉》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标 准。 三、对相关主体交易公司股票情况的自查 停止本复核呈报出具日，上市公司对相关主体交易公司股票的自查情况如 下： 98 上市公司自 2015 年 10 月 8 日确认策划重大事项并停牌后，当即停止底细 信息知恋人挂号及自查任务，并实时向深买卖所上报了底细信息知恋人名单。 本次自查期间为本次买卖停牌前 6 个月至持续推进本次重大资产重组董事 会决定布告日。本次自查的局限包孕：上市公司和控股股东及其董事、监事和高 级办理人员，买卖对方及其董事、监事和高级办理人员，买卖标的及其董事、监 事和高级办理人员，相关专业办事机构及其包办人员，其他知悉本次买卖底细信 息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。 依据各方的自查呈报及挂号结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更盘问证明》及《股东股份变卦明细清单》，在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 9 月 7 日期间，盘问主体在自查期间交易申科股份股票的景遇如下： （一）上市公司控股股东、实际管制人何全波、何建东 何全波、何建东，为上市公司控股股东、实际管制人，曾别离于 2016 年 3 月 11 日卖出申科股份股票，具体情况如下： 无限售流 序 姓名 证券代码 证券简称 变卦股数 变卦日期 通股 变卦摘要 号 节余股数 1 何全波 002633 申科股份 -14,062,489 2016/03/11 0 卖出 无限售流 序 姓名 证券代码 证券简称 变卦股数 变卦日期 通股 变卦摘要 号 节余股数 1 何建东 002633 申科股份 -6,581,261 2016/03/11 0 卖出 以上买卖配景及详情见本呈报书“第二节上市公司根本情况”之“二、汗青沿革 及股本变化情况”及“七、华创易盛 2016 年受让上市公司股权情况”。 就上述交易申科股份股票相关情况，何全波出具书面答应如下： “本人股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人在停牌期间向北京 华创易盛资产办理中心（有限合资）和谈转让股票，不存在任何操纵本次买卖内 幕信息停止股票买卖的景遇。” 就上述交易申科股份股票相关情况，何建东出具书面答应如下： 99 “本人股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人在停牌期间向北京 华创易盛资产办理中心（有限合资）和谈转让股票，不存在任何操纵本次买卖内 幕信息停止股票买卖的景遇。” （二）买卖对方高巍 高巍，为紫博蓝网络科技（北京）株式会社股东，曾于 2016 年 5 月 10 日至 2016 年 8 月 9 日间交易申科股份股票。具体交易情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变卦股数 变卦日期 节余股数 变卦摘要 号 1 高巍 002633 申科股份 9,000 2016/05/10 9,000 买入 2 高巍 002633 申科股份 3,900 2016/06/06 12,900 买入 3 高巍 002633 申科股份 8,000 2016/07/01 20,900 买入 4 高巍 002633 申科股份 5,000 2016/07/13 25,900 买入 5 高巍 002633 申科股份 -8,300 2016/07/13 17,600 卖出 6 高巍 002633 申科股份 -17,600 2016/08/09 0 卖出 就上述交易申科股份股票相关情况，高巍出具书面答应如下： “本人股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人在未获知本次买卖 有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出的投资 决议计划，不存在任何操纵本次买卖底细信息停止股票买卖的景遇。 本人答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个月内 交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” （三）买卖对方高绪坤亲属 段慧艳，为紫博蓝网络科技（北京）株式会社股东高绪坤的配偶，曾于 2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 2 日间交易申科股份股票。具体交易情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变卦股数 变卦日期 节余股数 变卦摘要 号 1 段慧艳 002633 申科股份 10,000 2016/08/10 10,000 买入 2 段慧艳 002633 申科股份 -10,000 2016/09/02 0 卖出 就上述交易申科股份股票相关情况，段慧艳出具书面答应如下： 100 “本人股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人在未获知本次买卖 有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出的投资 决议计划，也未承受任何干于交易申科股份股票的倡议，不存在任何操纵本次买卖内 幕信息停止股票买卖的景遇。 本人答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个月内 交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” 就上述交易申科股份股票相关情况，高绪坤出具书面答应如下： “本人在到场本次买卖进程中，未向包孕本人亲属在内的任何人透露关于本 次买卖的底细信息或提出交易申科股份股票的倡议。 本人亲属股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次买卖有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出 的投资决议计划，也未承受任何干于交易申科股份股票的倡议，不存在任何操纵本次 买卖底细信息停止股票买卖的景遇。 本人及本人亲属答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之 日，不再交易申科股份股票，本人及本人亲属自本次买卖订价基准日前六个月至 本次刊行完成后六个月内交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” （四）上市公司独立董事蔡乐华亲属 蔡人宁，为申科股份独立董事蔡乐华的父亲，曾于 2015 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 25 日间交易申科股份股票。具体交易情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变卦股数 变卦日期 节余股数 变卦摘要 号 1 蔡人宁 002633 申科股份 300 2015/09/10 300 买入 2 蔡人宁 002633 申科股份 -300 2015/09/25 0 卖出 就上述交易申科股份股票相关情况，蔡人宁出具书面答应如下： “本人股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人在未获知本次买卖 有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出的投资 101 决议计划，也未承受任何干于交易申科股份股票的倡议，不存在任何操纵本次买卖内 幕信息停止股票买卖的景遇。 本人答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个月内 交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” 就上述交易申科股份股票相关情况，蔡乐华出具书面答应如下： “本人亲属交易申科股份股票期间，本人尚未担当申科股份独立董事，本人 事先未知悉或探知任何干于本次买卖的底细消息，也未承受任何干于交易申科股 份股票的倡议，也未向蔡人宁等其他任何人提出交易申科股份股票的任何倡议。 本人亲属股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次买卖有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出 的投资决议计划，也未承受任何干于交易申科股份股票的倡议，不存在任何操纵本次 买卖底细信息停止股票买卖的景遇。 本人及本人亲属答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之 日，不再交易申科股份股票，本人及本人亲属自本次买卖订价基准日前六个月至 本次刊行完成后六个月内交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” （五）审计机构包办人鲍婕 鲍婕，为申科股份重大资产重组审计机构名目组成员，曾于 2016 年 7 月 21 日交易申科股份股票。具体交易情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变卦股数 变卦日期 节余股数 变卦摘要 号 1 鲍婕 002633 申科股份 400 2016/07/21 400 买入 就上述交易申科股份股票相关情况，鲍婕出具书面答应如下： “本人股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人在未获知本次买卖 有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出的投资 决议计划，也未承受任何干于交易申科股份股票的倡议，不存在任何操纵本次买卖内 幕信息停止股票买卖的景遇。 102 本人答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个月内 交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人今朝仍持有的申科股份 400 股股票将遵循相关规矩及本答应函的规则卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” （六）审计机构包办人买馨仪亲属 买文通，为申科股份重大资产重组审计机构名目组成员买馨仪的父亲，曾于 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日间交易申科股份股票。具体交易情况如 下： 序 变卦股 姓名 证券代码 证券简称 变卦日期 节余股数 变卦摘要 号 数 1 买文通 002633 申科股份 500 2016/06/30 500 买入 2 买文通 002633 申科股份 300 2016/07/11 800 买入 3 买文通 002633 申科股份 200 2016/08/30 1,000 买入 洪欣，为申科股份重大资产重组审计机构名目组成员买馨仪的母亲，曾于 2016 年 7 月 6 日至 2016 年 8 月 10 日间交易申科股份股票。具体交易情况如下： 序 变卦股 姓名 证券代码 证券简称 变卦日期 节余股数 变卦摘要 号 数 1 洪欣 002633 申科股份 500 2016/07/06 500 买入 2 洪欣 002633 申科股份 4,000 2016/07/21 4,500 买入 3 洪欣 002633 申科股份 500 2016/08/10 5,000 买入 就上述交易申科股份股票相关情况，买文通出具书面答应如下： “本人股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人在未获知本次买卖 有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出的投资 决议计划，也未承受任何干于交易申科股份股票的倡议，不存在任何操纵本次买卖内 幕信息停止股票买卖的景遇。 本人答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个月内 交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人今朝仍合计持有的申科股 103 份 1,000 股股票将遵循相关规矩及本答应函的规则卖出并将所获收益交归申科 股份所有。” 就上述交易申科股份股票相关情况，洪欣出具书面答应如下： “本人股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人在未获知本次买卖 有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出的投资 决议计划，也未承受任何干于交易申科股份股票的倡议，不存在任何操纵本次买卖内 幕信息停止股票买卖的景遇。 本人答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个月内 交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人今朝仍合计持有的申科股 份 5,000 股股票将遵循相关规矩及本答应函的规则卖出并将所获收益交归申科 股份所有。” 就上述交易申科股份股票相关情况，买馨仪出具书面答应如下： “本人在到场本次买卖审计进程中，未知悉或探知任何有关本次买卖的底细 信息，也未从任何人理解相关底细信息或承受任何干于交易申科股份股票的建 议，也未向包孕本人亲属在内的任何人透露本次买卖的底细信息或提出交易申科 股份股票的倡议。 本人亲属股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次买卖有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出 的投资决议计划，也未承受任何干于交易申科股份股票的倡议，不存在任何操纵本次 买卖底细信息停止股票买卖的景遇。 本人及本人亲属答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之 日，不再交易申科股份股票，本人及本人亲属自本次买卖订价基准日前六个月至 本次刊行完成后六个月内交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人 父亲和母亲今朝仍合计持有的申科股份 6,000 股股票将遵循相关规矩及本答应 函的规则卖出并将所获收益交归申科股份所有。” 104 （七）标的公司子公司财政总监范白亲属 周颖，为紫博蓝网络科技（北京）株式会社子公司的财政总监范白的 配偶，曾于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 9 月 7 日间交易申科股份股票。具体 交易情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变卦股数 变卦日期 节余股数 变卦摘要 号 1 周颖 002633 申科股份 500 2016/04/26 500 买入 2 周颖 002633 申科股份 -500 2016/04/29 0 卖出 3 周颖 002633 申科股份 100 2016/09/07 100 买入 就上述交易申科股份股票相关情况，周颖出具书面答应如下： “本人股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人在未获知本次买卖 有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出的投资 决议计划，也未承受任何干于交易申科股份股票的倡议，不存在任何操纵本次买卖内 幕信息停止股票买卖的景遇。 本人答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个月内 交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人今朝仍持有的申科股份 100 股股票将遵循相关规矩及本答应函的规则卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” 就上述交易申科股份股票相关情况，范白出具书面答应如下： “在申科股份本次买卖进程中，本人未知悉或探知任何有关本次买卖的底细 信息，也未从任何人理解相关底细信息或承受任何干于交易申科股份股票的建 议，也未向包孕本人亲属在内的任何人透露本次买卖的底细信息或提出交易申科 股份股票的倡议。 本人亲属股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次买卖有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出 的投资决议计划，也未承受任何干于交易申科股份股票的倡议，不存在任何操纵本次 买卖底细信息停止股票买卖的景遇。 105 本人及本人亲属答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之 日，不再交易申科股份股票，本人及本人亲属自本次买卖订价基准日前六个月至 本次刊行完成后六个月内交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人 亲属今朝仍持有的申科股份 100 股股票将遵循相关规矩及本答应函的规则卖出 并将所获收益交归申科股份所有。” （八）标的公司子公司法定代表人杨海洋 杨海洋，为紫博蓝网络科技（北京）株式会社子公司的法定代表人，曾 于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 8 月 9 日间交易申科股份股票。具体交易情况 如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变卦股数 变卦日期 节余股数 变卦摘要 号 1 杨海洋 002633 申科股份 1,100 2016/04/26 1,100 买入 2 杨海洋 002633 申科股份 -1,100 2016/05/03 0 卖出 3 杨海洋 002633 申科股份 4,400 2016/05/09 4,400 买入 4 杨海洋 002633 申科股份 700 2016/06/22 5,100 买入 5 杨海洋 002633 申科股份 -5,000 2016/08/09 100 卖出 就上述交易申科股份股票相关情况，杨海洋出具书面答应如下： “本人股票账户存在的交易申科股份股票的行为，是本人在未获知本次买卖 有关信息及其他底细信息的情况下，基于市场信息和团体独立判断所做出的投资 决议计划，也未承受任何干于交易申科股份股票的倡议，不存在任何操纵本次买卖内 幕信息停止股票买卖的景遇。 本人答应，自本声明出具之日至申科股份本次买卖实施完成之日，不再交易 申科股份股票，本人自本次买卖订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个月内 交易申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人今朝仍持有的申科股份 100 股股票将遵循相关规矩及本答应函的规则卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” 除上述景遇外，本次买卖的相关当事人、专业机构、包办人员及其直系亲属 在本次核查期间无买卖申科股份畅通流畅股的行为；亦不存在泄露有关信息或许倡议 他人交易申科股份股票或把持申科股份股票等制止买卖的行为。 106 四、公司比来 12 个月发作的收购、出售、置换资产情 况 2015 年 9 月 21 日，申科股份与浙江申科投资开展有限公司签订了《关于 上海申科滑动轴承有限公司股权转让和谈》，同意将申科股份持有的上海申科滑 动轴承有限公司 100%股权以 12,915.13 万元的价钱转让给申科投资。 2015 年 9 月 21 日申科股份召开第三届董事会第七次集会审议经由过程了《关 于转让全资子公司股权的议案》。 2015 年 10 月 9 日，申科股份召开 2015 年第五次暂时股东大会审议批准了 《关于转让全资子公司股权的议案》。 2015 年 11 月 6 日完成了转让上海申科滑动轴承有限公司的股权交割和工 商变卦手续。 上述出售资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述买卖内容 与本次买卖彼此独立，不存在任何干联干系。 依据《上市公司重大资产重组办理门径》（以下简称《重组门径》）的规则： 上市公司在 12 个月内陆续对同一或许相关资产停止采办、出售的，以其累计数 别离计较相应数额。已依照本门径的规则体例并披露资产重组呈报书的资产买卖 行为，无需纳入累计计较的局限，但本门径第十三条规则景遇除外。买卖标的的 资产属于同一买卖方所有或许管制，或许属于不异或相近的业务局限，或许中国 证监会认定的其他景遇下，可以认定为同一或许相关资产。 所以停止本复核呈报出具日，除上述买卖外，公司本次重大资产重组前 12 个月未发作其他重大资产买卖。 五、拟采办资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 经查阅标的企业的工商底档资料、股东信息查询拜访表、买卖对方出具的陈说与 包管、买卖相关的和谈等资料，确认：停止本复核呈报出具日，买卖对方持有的 标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或制止转让的景遇， 107 且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他 情况。 六、本次重组对中小投资者权益庇护的安顿 申科股份十分重视对中小投资者的权益庇护，依据中国证监会相关规则，通 过多种渠道听取中小投资者定见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参 与决议计划提供便当。而且将本次重组相关信息实时停止地下披露，庇护中小投资者 实时取得决议计划有利信息。 七、本次重组独立财政参谋新时代证券被备案查询拜访的情 况 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视办理委员会查询拜访告诉 书》（编号：稽察总队查询拜访通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会依据《中华人民共和国证券法》的有关规则，决意对新时代证券备案 查询拜访，本次备案涉及新时代证券保荐的怀集登云汽配株式会社（以下简称“登 云股份”）初次地下刊行股票并上市名目。 2016 年 12 月 9 日，中国证监会公布了《刊行羁系问答—关于初次地下发 行股票中止审查的景遇（2016 年 12 月 9 日订正）》，此中第三条明白规则“发 行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行 政构造查询拜访，尚未了案的，保荐机构该当对其保举的所有在审刊行申请名目停止 全面复核，从头实行保荐机构内核顺序和合规顺序，最终出具复核呈报，确定相 关名目是否仍契合刊行条件，是否仍拟保举。保荐机构内核担任人、合规总监和 公司法定代表人该当在复核呈报上签字确认。复核呈报该当将内核小组集会纪 要、合规部分集会纪要作为附件，一并报送。经复核，拟持续保举的，可同时申 请复原审查；经复核，不拟持续保举的，该当同时申请终止审查。关于被查询拜访或 侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐名目，保荐机构除按上述要求停止复 核外，还该当改换相应保荐代表人后，方可申请复原审查。关于已过发审会的项 目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政构造查询拜访，尚未了案的，相关保荐机构也应 108 当依照上述复核要求完成复核任务。经复核，拟持续保举的，可持续依法实行后 续批准刊行顺序；经复核，不拟持续保举的，该当同时申请终止审查。” 中国证监会同日布告的新闻公布会纪要中明白保荐机构从事上市公司再融 资业务和并购重组财政参谋业务，比照上述规则处置惩罚。 停止本复核呈报出具日，新时代证券已依照《刊行羁系问答—关于初次地下 刊行股票中止审查的景遇（2016 年 12 月 9 日订正）》的规则，对本次买卖是 否仍契合相关功令、法例和标准性文件规则的本质性条件停止全面复核，经内核 小组和合规部分审议后，同意持续担当申科滑动轴承株式会社刊行股份及支 付现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖名目的独立财政参谋。本名目签字人 员不涉及登云股份初次地下刊行并上市名目的签字保荐代表人。 八、其他影响股东及其他投资者做出公道判断的、有关 本次买卖的所有信息 公司严格依照有关功令法例的要求，实时、全面、残缺的对本次买卖相关信 息停止了披露，无其他应披露而未披露的可以或许影响股东及其他投资者做出公道判 断的有关本次买卖的信息。 109 第三节 附件 1、新时代证券株式会社投资银行总部关于申科滑动轴承株式会社 刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖名目实行复核事项之 内核委员会集会纪要 2、新时代证券株式会社关于申科滑动轴承株式会社刊行股份及支 付现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖名目实行复核事项之合规集会纪要 110 （本页无正文，为《新时代证券株式会社关于申科滑动轴承株式会社发 行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖名目之独立财政参谋复 核呈报》之签章页） 财政参谋协办人：_______________ 王 崇 财政参谋主办人：_______________ _______________ 刘小牛 过 震 内核担任人：_______________ 邓 翚 投资银行业务担任人暨 投资银行业务部分担任人：_______________ 万 勇 合规总监：_______________ 周光平 法定代表人（或授权代表）：_______________ 周光平 新时代证券株式会社 年 月 日 111 新时代证券株式会社投资银行总部 关于申科滑动轴承株式会社 刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖 名目 实行复核事项之内核委员会集会纪要 内核集会召开工夫：2016 年 12 月 22 日下午 14:30-15:40 内核集会召开所在：新时代证券株式会社 1525 集会室 内核集会召开主题：关于申科滑动轴承株式会社刊行股份及付出现金采办资 产并募集配套资金暨联系关系买卖名目实行复核事项之内核 内核集会主持人：邓翚 内核集会参会委员：邓翚、张丽娜、何素清、刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青共 7 位，此中邓翚、刘书锦、倪晋武委员以德律风方法参与集会 内核集会其他参会人员： 名目组成员：过震（财政参谋主办人）、刘小牛（财政参谋主办人）、王崇、 陈大伟 一级复核人：陈大伟（代过震） 二级复核人：过震 三级复核人：陶先胜、王妍、张涵、陆天辉、禹婷婷 内核集会记载人：禹婷婷 内核集会议程： （一）主持人呈报出席本次集会的人员：本次内核集会内核委员应到 7 人， 实到 7 人。 （二）主持人扼要引见本次内核集会召开配景： 新时代证券受申科滑动轴承株式会社委托，担当其刊行股份及付出现金 采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖名目的独立财政参谋。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中国证监会 162736 号《行政许可申请受理告诉书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政许可名目审查一次反馈定见告诉书》。 112 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政许可名目审查二次反馈意 见告诉书》。今朝已提交两次反馈定见复兴。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视办理委员会查询拜访告诉 书》（编号：稽察总队查询拜访通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会依据《中华人民共和国证券法》的有关规则，决意对新时代证券备案 查询拜访。备案查询拜访涉及本保荐机构保荐的登云股份初次地下刊行股票并上市名目。 依据中国证监会《刊行羁系问答—关于初次地下刊行股票中止审查的景遇 （2016 年 12 月 9 日订正）》的相关规则第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻公布会纪要的相关规则，新时代证券需对上市公司本次申科名目是否仍符 合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办理门径》和《上市公 司证券刊行办理门径》等相关功令、法例和标准性文件规则的本质性条件停止全 面复核，从头实行独立财政参谋内核顺序和合规顺序。 （三）应主持人要求，名目担任人依照内核要求引见本名目相关情况。 （四）应主持人要求，一级复核人向内核委员引见名目有关一级复核情况， 二级复核人向内核委员引见名目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员引见 名目有关三级复核情况。 （五）主持人组织内核委员就相关问题质询名目组成员： 1、张丽娜委员提出的主要问题： 本次计划现金付出比例较之前计划增加了一倍多，请名目组阐明现金付出比 例提高的具体原因。 2、倪晋武委员提出的主要问题： （1）个别来说，现金付出比例高比拟倒霉于后期业绩答应实行。本次计划 现金付出比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，请增补阐明提高现金付出比例 的原因，其余股份付出局部是否足以确保不泛起业绩答应失去的景遇。 （2）收购标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉业 投资 2 亿元，请增补阐明引进该投资的原因，资金用途和停顿，对标的资产财政 状况的影响，惠为嘉业入股标的公司的价钱与本次买卖价、评估价等的差别情况。 （3）关于实际管制人认定 113 资料称：“依据华创易盛的合资和谈及华创融金公司章程的约定，华创融金 为华创易盛的执行事务合资人，担任华创易盛的日常运营，其他有限合资人不执 行合资事务，华创易盛的重大投资名目由投资决议计划委员会审议，钟声担当主任， 投资决议计划委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决议计划委员会主 任对审议事项具有一票反对权；钟声持有华创融金 80.20%股权并担当华创融金 的执行董事兼司理。因此，钟声为华创易盛的实际管制人。因此，钟声为华创易 盛的实际管制人。” 但依据摘要的华创易盛的合资和谈及其增补和谈的约定，华创易盛合资和谈 主要内容、华创易盛重大事项决议计划权和反对权、内部决议计划权限和顺序、相关方权 利义务干系标明： 华创易盛存续期为十年，执行事务合资人对外代表企业，全体合资人委托合 伙人华创融金作为执行事务合资人（并未明白规则五年或许十年），委派钟声执 行合资事务，执行事务合资人担任企业日常运营，其他合资人不再执行合资事务。 不参与执行事务的合资人有权监视执行事务的合资人，查抄其执行合资事务 的情况，并依照约定向其他不参与执行事务的合资人呈报事务执行情况以及合资 企业的运营状况和财政状况（存在五年内变化的能够）。 未经执行事务合资人同意，任何合资人均不得以其对本合资企业出资份额上 设定质押、包管及其他第三方权益。合资企业操持变卦、刊出挂号、设立分支机 构以及就普通合资人有权独立决意的事项需要点窜合资和谈的，由普通合资人决 定，有限合资人必需无条件，有限合资人必需无条件依照普通合资人的指示签署 /提交相关文件并积极共同本利工商变卦挂号手续，因合资和谈明白规则由普通 合资人决意的事项以外的事项点窜合资和谈应经全体合资人一致同意。（也是对 执行合资人的约束） 未经执行事务合资人同意，任何合资人均不得以其对本合资企业出资份额上 设定质押、包管及其他第三方权益。（但并未规则不得抉择其他执行合资人） 投资决议计划委员会是有限合资投资名目决议计划机构，由 5 名投资决议计划委员组成， 主任由钟声担当，上述投资决议计划委员会成员均由执行事务合资人华创融金委派和 任免；合资企业重大投资名目须提交投资决议计划委员会审议并取得过对折委员投票 经由过程，主任对名目及决议计划具有一票反对权（仅是名目决议计划）。投资决议计划委员会的 114 任务内容主要包孕审议合资企业投资政策和办理轨制、审议名目投资计划和投资 退出计划、决意对所投资的公司行使股东权利等。 3、刘书锦委员提出的主要问题：关于实际管制人的认定，今朝的反对依据 存在瑕疵，请名目组持续核查该事项。 4、何素清委员提出的主要问题：（1）有限合资企业实际管制人的认定； （2）中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的《关于上市公司刊行股份采办资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于在认定是否组成《上市公司重大资 产重组门径》第十三条规则的买卖景遇时，上市公司控股股东、实际管制人及其 一致步履人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定管制权是否变卦时剔除计 算，如果比照这一要求，华创易盛经由过程配套融资晋升持股比例，是否无法用于实 际管制人管制比例的计较中，请名目组对实际管制人的认定停止核查。 5、韩琳委员提出的主要问题：标的公司毛利率程度，2014 和 2015 年 8.05%、 7.46%，2016 年毛利率为 11.25%，各年度毛利率程度变革较大，请名目组阐明 标的公司毛利率变化的公道性及与同行业相比，标的公司毛利率偏低的原因。 6、杨青委员提出的主要问题：请名目组梳理实际管制人的认定情况，细化 包管后续实际管制人管制权的相关步伐。 7、邓翚委员提出的主要问题：（1）实际管制人认定的依据及增强依据的 步伐；（2）标的公司运营状况和财政状态的持重性和可继续性，名目组做过的 核查，是否有相应的危害提示。 名目组成员就地停止了扼要的复兴。 （六）主持人总结内核定见，要求三级复核人依据委员定见形本钱次内核会 议的四级复核定见，并要求名目组在内核集会后提交四级复核定见书面复兴。 （七）主持人依据集会的具体情况决意后表决。 内核集会会后表决情况：经表决，内核委员 7 票同意，表决经由过程。 115 （本页无正文，为《新时代证券株式会社投资银行总部关于申科滑动轴 承株式会社刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖名目 实行复核事项之内核委员会集会纪要》之签字页） 参会委员签字： _ 邓 翚 _ 张丽娜 _ 何素清 _ 刘书锦 _ 倪晋武 _ 韩 琳 _ 杨 青 集会记载人签字： _ 禹婷婷 116 新时代证券株式会社关于申科滑动轴承株式会社 刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖 名目 实行复核事项之合规集会纪要 合规集会召开工夫：2016 年 12 月 27 日下午 16:00-17:00 合规集会召开所在：新时代证券株式会社总部 VIP 集会室 合规集会召开主题：关于对申科滑动轴承株式会社刊行股份及付出现金采办 资产并募集配套资金暨联系关系买卖名目实行复核事项是否契合相关功令法例与内 部顺序的审议 合规集会主持人：陈庆 合规集会参会委员：陈庆（功令事务部担任人）、曾新（合规办理部合规办理岗）、 屈娜（合规办理部合规办理岗）、叶巧凤（危害管制部危害管制岗）、闫震强（合 规办理部合规办理岗）等共 5 位 合规集会列席人员：何素清（合规办理部担任人）、张丽娜（危害管制部担任人） 合规集会记载人：余宗昊（合规办理部合规审核岗） 合规集会资料：新时代证券投资银行总部报送的《申科股份复核之内核集会纪 要》、《申科重组名目复核内核委员的问题及复兴》《新时代证券株式会社 关于申科股份重组名目之独立财政参谋复核呈报》等相关资料。 合规集会议程： （一）主持人呈报出席本次集会的人员：本次合规集会委员应到 5 人，实到 5 人。 （二）主持人扼要引见本次合规集会召开配景： 新时代证券受申科滑动轴承株式会社委托，担当其刊行股份及付出现金 采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖名目的独立财政参谋。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中国证监会 162736 号《行政许可申请受理告诉书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政许可名目审查一次反馈定见告诉书》。 117 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政许可名目审查二次反馈意 见告诉书》。今朝已提交两次反馈定见复兴。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监视办理委员会查询拜访告诉 书》（编号：稽察总队查询拜访通字 160527 号），因新时代证券涉嫌证券违法违规， 依据《中华人民共和国证券法》的有关规则，中国证监会决意对新时代证券备案 查询拜访。 依据中国证监会《刊行羁系问答—关于初次地下刊行股票中止审查的景遇 （2016 年 12 月 9 日订正）》的相关规则第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻公布会纪要的相关规则，新时代证券需对上市公司本次重组名目是否仍符 合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办理门径》和《上市公 司证券刊行办理门径》等相关功令、法例和标准性文件规则的本质性条件停止全 面复核，从头实行独立财政参谋内核顺序和合规顺序。 （三）主持人提出本次集会审议事项包孕：新时代证券投资银行总部申请复 核申科滑动轴承株式会社刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨 联系关系买卖名目审查是否契合证监会《刊行羁系问答—关于初次地下刊行股票中止 审查的景遇（2016 年 12 月 9 日订正）》规则顺序；该名目签字人员是否涉及 被备案查询拜访的保荐代表人；依据集会资料审议该名目是否契合相关功令法例规则 的刊行条件并拟持续担当独立财政参谋。 （四）列席人员张丽娜、何素清向委员会引见阐明： 1、申科滑动轴承株式会社刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资 金暨联系关系买卖名目的根本情况； 2、内核集会中内核委员重点存眷以下几个问题： （1）本次计划比前次计划现金付出比例提高，请阐明提高现金付出比例的 原因；其余的股份付出局部是否足以确保不泛起业绩答应失去的景遇，请名目组 阐明原因。 （2）在评估基准日之后，标的公司停止了一次增资（惠为嘉业），请名目 组阐明引进该投资的原因；资金的用途和停顿、对标的资产财政状况的影响；惠 为嘉业入股标的公司的价钱和本次评估的价钱及买卖价钱之间的差别情况，请项 目组做出阐明。 118 （3）实际管制人的认定。华创融金作为事务执行合资人，从条款上思索实 际管制人的不变性存在问题。请名目组细化阐明实际管制人的认定问题。 （4）证监会6月17日公布了《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配 套资金的相关问题与解答》中关于实际管制人认定的计较，请名目组依据此提示 阐明实际管制人认定的依据是否充沛。 （5）请名目组阐明标的公司的毛利率变化的公道性及与同行业相比对，标 的公司毛利率偏低的原因。 （6）标的公司运营状态和财政状态的持重性和可继续性，名目组做过哪些 核查，是否有相应的危害提示。 （五）应主持人要求，参会委员闫震强依据集会资料就申科滑动轴承股份有 限公司刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖名目是否契合 相关功令、法例和标准性文件规则的本质性条件开展的复核，投资银行总部实行 四级复核顺序以及内核集会召开与表决等情况向委员会停止了引见。 1、申科滑动轴承株式会社刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资 金暨联系关系买卖名目保荐机构实行四级复核；一级复核：陈大伟（代过震）、二级 复核：过震、三级复核：陶先胜、王妍、张涵、陆天辉、禹婷婷（投资银行总部 质量管制部人员与其他业务部分人员组成的三级复核小组）、四级复核：申科滑 动轴承株式会社刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖 名目实行复核事项之内核委员会集会，内核委员别离为邓翚、张丽娜、何素清、 刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青。除内核担任人邓翚外，其余四级复核人员均不担 任前次申科股份内核集会的内核委员、质控专员及合规专员，包管本次名目的复 核独立性。本次内核集会已召开完毕，7 票全票同意，表决经由过程。 2、申科滑动轴承株式会社刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资 金暨联系关系买卖名目财政参谋主办报酬刘小牛、过震，协办报酬王崇，不涉及公司 本次被备案涉及的登云股份名目的签字保荐代表人。 3、申科股份本次重大资产重组名目是否仍契合相关功令法例、标准性文件 规则的刊行条件的主要条款，包孕是否契合《上市公司重大资产重组办理门径》 第十一条、第四十三条、第四十五条，《上市公司证券刊行办理门径》第三十七、 119 三十八、三十九条等规则的情况向委员停止逐项呈报。依据集会资料，本次申科 股份名目仍契合上述功令法例、标准性文件规则的刊行条件。 （六）主持人总结集会定见，要求各参会委员依据本次集会资料对本次申科 滑动轴承株式会社刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系交 易名目实行复核事项是否契合《刊行羁系问答—关于初次地下刊行股票中止审查 的景遇（2016 年 12 月 9 日订正）》规则顺序与该名目是否仍契合相关功令法 规、标准性文件规则的本质性条件提出定见并表决。各参会委员现场停止表决。 合规集会表决情况：依据投资银行总部报送的合规集会审核资料，经合规集会委 员表决，5 票同意，表决经由过程，同意持续担当独立财政参谋。 120 （本页无正文，为《新时代证券株式会社关于申科滑动轴承株式会社发 行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖名目实行复核事项之合 规集会纪要》之签字页） 参会委员签字： 陈 庆 曾 新 叶巧凤 屈 娜 闫震强 集会记载人签字： 余宗昊 集会签字日期： 2016 年 12 月 27 日 121